每经特约评论员 熊锦秋

12月4日，深交所向中顺洁柔下发关注函，要求公司说明连续推出员工持股计划、兜底式增持倡议的真实用意，是否存在误导投资者的情形。笔者认为，兜底式增持信息或不宜公开披露。

中顺洁柔5月10日公告称，公司实控人倡议，凡是在5月10日至5月31日净买入公司股票（不低于1000股），且连续持有至明年5月30日并在职的员工，若产生亏损由实控人补偿，收益归员工所有。

耐人寻味的是，该倡议是在中顺洁柔股价连续多年上涨且股价达历史峰值之际，目前股价从高位已经腰斩，究竟有多少员工响应兜底式增持，一直未见披露进展，这与其他上市公司有别。

此前，中顺洁柔证券部人员指出，这属于公司员工与实控人之间的承诺事项，只要实控人拿到相关名单即可。

兜底式增持意义何在？

实控人兜底式增持信息披露，到底从何开始、由谁发明，或许不再好考证，但这或是A股一大特色。兜底式增持信息披露，与实控人增持、上市公司回购信息披露大有不同，实控人增持等信披制度更为规范、确定性等更强一些，而兜底式增持在员工响应等方面存在巨大不确定性，此前有些案例中响应“兜底式增持”倡议的员工寥寥无几，响应买入金额仅有一两万元。

上市公司花费相当信息披露成本，披露兜底式增持信息，而员工响应者可能寥寥甚至无人响应，那此类信披意义何在？

此类信披，往往是由实控人对员工发出倡议，进而向市场传达对上市公司的信心，项庄舞剑意在沛公，此举可能意在针对投资者，请君入瓮。

规范兜底式增持信息披露有两种办法：

第一种办法是强化、细化对兜底式增持信息披露要求，尽量防止由此引发误导效应，但这并不容易。现实中交易所为规范兜底式增持信息披露，时不时下发关注函，但花费较大监管精力效果却不甚明显，尤其有些上市公司兜底式增持信息披露后，股价确实大幅上涨（比如宝通科技），今后投资者或许仍将此类信息作为利好信息高度重视，或扭曲投资者的投资行为。

第二种办法是严格禁止上市公司披露兜底式增持信息。实控人兜底式增持倡议书，倡议人是实控人，倡议对象是员工，具有特定性和一定的私密性，倡议书对其他投资者根本没有任何溯及力或影响，两方主体的私密承诺，上市公司或有必要敲锣打鼓对外公开吗？

兜底式增持信披被异化

这方面不妨考察私募基金的信披制度，私募基金的募集对象为特定对象，在信披方面有“私密性”特点。

按《私募投资基金信息披露管理办法》，私募基金管理人应当通过中国基金业协会指定的平台报送信息，特定投资者可登陆平台进行信息查询。第11条规定，私募基金信披义务人不得公开披露或者变相公开披露信息；违反该条的，第27条规定中国基金业协会将采取公开谴责等纪律处分，情节严重的移交证监会处理。上市公司实控人对员工兜底式增持倡议的信息披露，其实与私募基金的信息披露有一定相似之处，理应借鉴私募基金比较私密性的披露方式。

兜底式增持信披，目前或已异化为实控人意图影响投资者投资决策的信披方式，此类信披杂音产生的副作用大于正作用。既然兜底式增持倡议被公开披露，那么倡议对象是否也应包括公众投资者，也即如果公众投资者参与兜底式增持出现亏损，实控人也要包赔，显然实控人不愿意这么干；既然兜底式增持的倡议对象不包括公众投资者，那么倡议书就不应公开披露，只应私下传达。

上市公司信息披露，似乎陷入一个认识误区，那就是信披越多越好，但对于别有用心的信披或者容易被人利用的信披，当然是越少越好。

为此，笔者建议，今后应一律禁止上市公司公开披露兜底式增持信息，一旦披露或者变相对外泄露，监管部门就应予以相应处罚；如果投资者由此遭到损失，甚至可向法院提起民事赔偿诉讼，追究兜底式增持信披的误导之责。

每日经济新闻