证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-047
中科寒武纪科技股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于2021年12月6日上午11时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2021年12月1日送达。本次会议由监事会主席孔令国先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
本次会议以书面方式进行表决。经与会监事认真审议，一致通过以下议案：
（一）审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司监事会对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划的预留授予日确定为2021年12月6日符合《管理办法》及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，并同意以65.00元/股的授予价格向169名符合授予条件的激励对象授予110万股限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-048）。
特此公告。
展开全文中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2021年12月7日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-046
中科寒武纪科技股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2021年12月6日上午10时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2021年12月1日送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以书面方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，并同意以65.00元/股的授予价格向169名符合授予条件的激励对象授予110万股限制性股票。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2021年12月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-048）。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2021年12月7日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-048
中科寒武纪科技股份有限公司关于
向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2021年12月6日
● 限制性股票预留授予数量：110万股，约占目前公司股本总额40,010.00万股的0.27%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年12月6日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，以65.00元/股的授予价格向169名符合授予条件的激励对象授予110万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2020年11月28日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-012），公司独立董事陈文光先生作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年11月28日至2020年12月7日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年12月9日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-013）。
4、2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月16日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-015）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
5、2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年12月6日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次预留授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
2、独立董事关于本次激励计划的预留授予条件是否成就的独立意见
（1）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件和要求，亦符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，并同意以65.00元/股的授予价格向169名符合授予条件的激励对象授予110万股限制性股票。
3、监事会关于本次激励计划设定的预留授予条件是否成就的核查意见
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的预留授予日确定为2021年12月6日符合《管理办法》及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，并同意以65.00元/股的授予价格向169名符合授予条件的激励对象授予110万股限制性股票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1. 预留授予日：2021年12月6日
2. 预留授予数量：110万股，约占目前公司股本总额40,010.00万股的0.27%
3. 预留授予人数：169人
4. 预留授予价格：65.00元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7. 激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1．公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 本次激励计划预留授予激励对象名单的确定标准与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象确定标准相符。
4. 本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，并同意以65.00元/股的授予价格向169名符合授予条件的激励对象授予110万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年12月6日对授予的110万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：91.20元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.1420%、17.7384%、17.8341%、18.3169%（采用上证指数近四年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（二）本次授予事项预计对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例分期摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队、骨干员工的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励预留授予日的确定及授予对象、数量和价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次预留授予尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，中科寒武纪科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；
（三）《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）》；
（四）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司
董事会
2021年12月7日