证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-129
双良节能系统股份有限公司
七届董事会2021年第十七次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日以书面送达及传真方式向各位董事发出召开公司七届董事会2021年第十七次临时会议的通知，会议于2021年12月6日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
1、《关于全资子公司签订三项重大销售合同的议案》
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的公告（编号2021-130）。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二一年十二月七日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-130
双良节能系统股份有限公司
关于全资子公司签订重大销售合同的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 合同类型及金额：
合同类型：长单销售合同
合同金额：按照PV Infolink最新公布（2021年12月2日）的单晶硅片（边距182mm/165μm和210mm/170μm）均价测算，预计2022-2024年三项销售合同金额总计为121.44亿元（含税）。实际采购价格均采取月度议价方式，故最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，上述销售金额不构成业绩承诺或业绩预测，实际以签订的月度补充协议为准。
展开全文● 合同生效条件及履行期限：三项合同履约期限均为2022年01月01日至2024年12月31日。
● 本次事项不属于关联交易，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
● 对上市公司当期业绩的影响：本次三项合同均为长单方锭或硅片销售合同，具体销售价格采取月度议价方式。合同的签订有利于增加现金流、稳定供需关系，对公司当期经营业绩无直接影响，但有利于提升公司后续的销售收入，对公司未来经营业绩将产生积极影响。本合同对公司未来各期经营利润的影响金额尚存在不确定性。
● 特别风险提示：
1、业绩风险：三项合同均为长单销售合同，具体销售价格采取月度议价方式，最终实现的销售利润可能随硅片市场价格波动以及硅料（原材料）价格继续保持高位而产生变化，对公司未来各年度业绩产生的影响尚存在不确定性。
2、履约风险：本次合同履行中，存在行业政策调整、硅片和硅料的市场环境发生变化、履约能力不足等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同采购/交付等义务无法及时履行、合同无法全面履行。
3、违约风险：如合同对方减少采购数量，需按与合同约定的差额量支付违约金。如确实发生采购数量不及合同约定的事项，该违约金可能不足以弥补按原定合同执行产生的收益进而导致公司执行本合同实际产生的收入和利润存在不确定性。此外，存在公司因逾期交货、交付量不足、产品质量缺陷等原因导致公司承担违约责任的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签订的基本情况及审议程序
1、双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司双良硅材料（包头）有限公司（以下简称“卖方”）于2021年12月6日与阜宁阿特斯光伏科技有限公司签订了《单晶方锭框架采购合同》（以下简称“合同一”），合同一约定2022年01月01日-2024年12月31日期间买方向卖方采购单晶方锭约2.28万吨(含182mm和210mm两种规格的采购量，可依约定系数折算为单晶硅片)。按照PV Infolink最新公布（2021年12月2日）的单晶硅片（边距182mm/165μm和210mm/170μm）均价测算，预计2022-2024年销售金额总计为71.97亿元（含税）。该金额仅为根据当前市场价格测算，实际以签订的月度补充协议为准。
2、公司全资子公司双良硅材料（包头）有限公司于2021年12月6日与江苏新潮光伏能源发展有限公司签订了《采购框架合同》及其补充协议（以下合称“合同二”），合同二约定2022年01月01日-2024年12月31日期间买方向卖方采购单晶硅方棒约9,720吨(含182mm和210mm规格，可依约定系数折算为单晶硅片)。按照PV Infolink最新公布（2021年12月2日）的单晶硅片（边距182mm/165μm）均价测算，预计2022-2024年销售金额总计为30.87亿元（含税）。该金额仅为根据当前市场价格测算，实际以签订的月度补充协议为准。
3、公司的全资子公司双良硅材料（包头）有限公司于2021年12月6日与常州顺风太阳能科技有限公司签订了《单晶硅片购销框架合同》（以下简称“合同三”），合同三约定2022年01月01日-2024年12月31日期间买方向卖方采购单晶硅片约3亿片（不限定尺寸，以182mm规格为基础）。按照PV Infolink最新公布（2021年12月2日）的单晶硅片（边距182mm/165μm）均价测算，预计2022-2024年销售金额总计为18.6亿元（含税）。该金额仅为根据当前市场价格测算，实际以签订的月度补充协议为准。
公司于2021年12月6日召开七届董事会2021年第十七次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司签订三项重大销售合同的议案》；本次交易均属于签订日常经营重大买卖合同，不涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，无须提交股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
合同一的标的为182尺寸单晶方锭及210尺寸单晶方锭。预计2022年01月01日至2024年12月31日销售数量约为2.28万吨。
合同二的标的为规格为G12或M10对应的单晶硅方棒。预计2022年01月01日至2024年12月31日销售数量约为9,720吨。
合同三的标的为单晶硅片，约定合同量不限定尺寸，以主流量产品M10（边距182mm,直径247mm）为基础。预计2022年01月01日至2024年12月31日销售数量约为3亿片。
2、合同对方当事人情况
（1）合同一买方
名称：阜宁阿特斯光伏科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320923MA1TCAYT1J
注册地址：阜宁经济开发区骥超路9号
法定代表人：刘立兵
注册资本：10,000万人民币
经营范围：光伏科技研究；太阳能硅片生产、销售；太阳能硅片售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：光伏设备及元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
阜宁阿特斯光伏科技有限公司2021年项目投产。
（2）合同二甲方
名称：江苏新潮光伏能源发展有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91321084678974028B
注册地址：高邮经济开发区秦邮路北侧
法定代表人：刘坛萍
注册资本：5,800万人民币
经营范围：单晶硅棒、单晶硅切片生产，多晶硅铸锭、多晶硅切片、太阳能电池片、太阳能电池组件生产、销售、研制开发，机械制造，硅材料销售，道路普通货物运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏新潮光伏能源发展有限公司最近一年（2020年）的财务状况（未经审计）：资产总额1.32亿元，营业收入11.7亿元。
（3）合同三甲方
名称：常州顺风太阳能科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91320412MA236M6K8W
注册地址：武进国家高新技术产业开发区阳湖西路99号
法定代表人：张伏波
注册资本：6,000万
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；电池制造；电池销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
常州顺风太阳能科技有限公司最近一年（2020年）的财务状况（未经审计）：资产总额3.9亿元，净资产3亿元，营业收入1.6亿元。
阜宁阿特斯光伏科技有限公司、江苏新潮光伏能源发展有限公司和常州顺风太阳能科技有限公司与公司及其子公司之间不存在关联关系。
三、合同主要条款
（一）合同一
1、合同双方
买方：阜宁阿特斯光伏科技有限公司
卖方：双良硅材料（包头）有限公司
合同执行期间，买方可以将其在本合同项下的部分或全部权利义务转让给买方指定的关联公司，卖方对此表示同意并认可。买方指定的、享受本合同权利并履行其对应义务的关联企业包括但不限于以下：包头阿特斯阳光能源科技有限公司、阜宁阿特斯阳光电力科技有限公司、盐城阿特斯阳光能源科技有限公司、阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司、苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 、洛阳阿特斯光伏科技有限公司、Canadian Solar Manufacturing (THAILAND) CO., LTD、阿特斯阳光电力集团股份有限公司及其下属全资子公司（工厂）或控股公司（工厂），以上关联企业具体以买方发出的公函为准。
2、合同金额：2022年、2023年和2024年对方总计向公司全资子公司采购大尺寸单晶方锭约2.28万吨。按照PV Infolink最新公布（2021年12月2日）的单晶硅片（边距182mm/165μm和210mm/170μm）均价测算，预计2022-2024年销售金额总计为71.97亿元（含税）。双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，故最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，上述销售金额不构成业绩承诺或业绩预测，实际以签订的月度补充协议为准。
3、定价规则：买卖双方根据合同约定的计价方式每月确定方棒采购价格，双方在每月25日左右针对同一产品规格，参考报价机构PV Infolink最后一周报价，协商次月单价，每月订单具体价格由买卖双方协商确认。
4、付款及付款方式：180天银行承兑汇票或电汇。买方应在每月25日前签署次月补充协议，补充协议签署后10日内支付货款，买方提前1周以上支付计划发货数量对应货款，款到发货。
本合同签订生效后买方应以电汇或者180天银行承兑汇票的方式支付2022年01月至2022年12月份的预付款。
2023年度、2024年度预付款双方分别在2022年12月15日前和2023年12月15日前协商支付安排及预付款抵扣方式。
5、 交货时间：以补充协议、双方邮件或其他形式书面确认的交货约定为准。
6、交货地点：买方指定地点。
7、合同期限: 本合同有效期自2022年01月01日起，至2024年12月31日止。如果本合同有效期届满前的最后一笔贸易合同关系已经开始但尚未履行完毕，则该合同有效期限续延至该最后一笔贸易合同履行结束。
8、违约责任：
8.1、卖方逾期交货，卖方应按合同约定向买方承担迟延交货的违约金责任。因买方未及时到卖方厂区初步检验导致卖方逾期交货的不作为违约处理。
8.2、买方逾期付款，买方应按合同约定向卖方承担迟延付款的违约金责任。
8.3、买卖双方每月最低采购/交付数量应达到本合同约定的保底采购/交付数量。若买卖双方该月实际采购/交付数量不符合本合同约定产品采购/交付数量范围，违约方应向守约方支付未达到产品采购/交付数量范围要求部分的违约金。
9、合同生效：本合同自双方授权代表签字、盖章后生效。
10、争议解决：凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应依法向原告方所在地人民法院提起诉讼。
（二）合同二
1、合同双方
甲方：江苏新潮光伏能源发展有限公司
乙方：双良硅材料（包头）有限公司
2、合同金额：原合同中2022年、2023年和2024年对方总计向公司全资子公司采购大尺寸单晶方锭7,600吨，补充协议增至约9,720吨，其中2022年1-12月向乙方采购2,220吨。双方最晚于2022年第四季度内确认2023年度采购/交付量，最晚于2023年第四季度内确认2024年度采购/交付量，且双方采购/交付量不少于上一年度采购/交付量，并经双方同意后签署补充协议。每月实际采购数量以当月本合同的补充协议所确定的数量为准，但不得超过本合同约定的上下浮动不超过20%的比例。按照PV Infolink最新公布（2021年12月2日）的单晶硅片（边距182mm/165μm）均价测算，预计2022-2024年销售金额总计为30.87亿元（含税）。双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，故最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，上述销售金额不构成业绩承诺或业绩预测，实际以签订的月度补充协议为准。
3、定价规则：甲乙双方共同协商议定次月订单量的采购价格。
4、付款及付款方式：款到发货，甲方按照双方签订的采购订单以银行电汇或不超过180天银行承兑汇票方式将货款支付给乙方。
本合同签订后，甲方按合同约定支付下一年度采购总量的预付款。
5、交货时间：以双方确认盖章的《采购订单》为准。
6、交货地点：甲方指定的国内（不包括港澳台地区）地点，具体以双方确认盖章的《采购订单》为准。
7、合同生效：本合同经双方盖章（合同章或公章）后生效，框架合同有效期自合同签订日起至2023年12月31日。如果合同有效期届满前最后一笔买卖合同关系已经开始但尚未履行完毕，则该合同有效期限续延至该最后一笔买卖合同履行结束。
8、违约责任：
8.1、卖方逾期交货，卖方应按合同约定向买方承担迟延交货的违约金责任。因买方未及时到卖方厂区初步检验导致卖方逾期交货的不作为违约处理。
8.2、买方逾期付款，买方应按合同约定向卖方承担迟延付款的违约金责任。
8.3、买卖双方每月最低采购/交付数量应达到本合同约定的保底采购/交付数量。若买卖双方该月实际采购/交付数量不符合本合同约定产品采购/交付数量范围，违约方应向守约方支付未达到产品采购/交付数量范围要求部分的违约金；
9、争议解决：对于因本合同引起的或与本合同相关而出现的任何争议、矛盾、索赔要求或者违约、提前终止本合同或具体订单、或由此致使本合同失效，双方应当努力通过友好协商予以解决。如协商不成，双方同意提交原告方所在地法院诉讼解决。
（三）合同三
1、合同双方
甲方：常州顺风太阳能科技有限公司
乙方：双良硅材料（包头）有限公司
甲方可以将其在本合同项下的部分或全部权利转让给甲方指定的关联公司，乙方对此表示同意并认可。若甲方或其指定的关联公司发生变更或增减，双方协商签订补充协议。
2、合同金额：2022年、2023年和2024年甲方总计向乙方采购单晶硅片约3亿片,其中2022年1-12月向乙方采购0.5亿片。双方最晚于2022年第四季度内确认2023年度采购/交付量，最晚于2023年第四季度内确认2024年度采购/交付量，且双方采购/交付量不少于上一年度采购/交付量，并经双方同意后签署补充协议。按照PV Infolink最新公布（2021年12月2日）的单晶硅片（边距182mm/165μm）均价测算，预计2022-2024年销售金额总计为18.6亿元（含税）。双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，故最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，上述销售金额不构成业绩承诺或业绩预测，实际以签订的月度补充协议为准。
3、定价规则：针对同一产品规格，参考第三方报价机构PV Infolink报价中的均价，每月订单具体价格由甲乙双方协商确认，且乙方承诺甲方享受乙方体系内最低价格。
4、付款及付款方式：甲方以电汇或以6个月以内国内银行承兑汇票方式付款，乙方在确认收到买方的货款后，安排发货。
自本合同签订后，甲方应向乙方支付2022年年度预付款。
5、交货时间：依据月订单约定为准。
6、交货地点：由乙方按照本合同及订单约定的具体交期将货物运送至甲方指定地点。
7、合同期限: 2022年1月1日至2024年12月31日。如果合同期限届满前最后一笔贸易合同关系已经开始但尚未履行完毕，则该合同期限续延至该最后一笔订单履行结束。
8、违约责任：
8.1、卖方逾期交货，卖方应按合同约定向买方承担迟延交货的违约金责任。因买方未及时到卖方厂区初步检验导致卖方逾期交货的不作为违约处理。
8.2、买方逾期付款，买方应按合同约定向卖方承担迟延付款的违约金责任。
8.3、买卖双方每月最低采购/交付数量应达到本合同约定的保底采购/交付数量。若买卖双方该月实际采购/交付数量不符合本合同约定产品采购/交付数量范围，违约方应向守约方支付未达到产品采购/交付数量范围要求部分的违约金。
9、合同生效：本合同自双方加盖合同专用章/公章之日起生效。
四、说明合同履行对上市公司的影响
1、三项合同均为单晶硅方棒或者硅片的长单销售合同，目前各项合同中双方均约定了2022年1月1日至2024年12月31日的销售数量，具体销售价格采取月度议价方式。按照PV Infolink最新公布（2021年12月2日）的单晶硅片（边距182mm/165μm和210mm/170μm）均价测算，预计2022-2024年三项销售合同金额总计为121.44亿元（含税）。
2、公司于2021年拓展大尺寸单晶硅片业务，本次三项长单销售合同的签订标志着公司182mm和210mm各类大尺寸规格的单晶硅片相关产品即使在行业出现降价的情形下，仍然充分获得了多家光伏电池客户的认可和市场肯定。合同的签订有利于增加公司现金流、稳定供需关系，对公司当期经营业绩无直接影响，但有利于提升公司后续的销售收入，对公司未来经营业绩将产生积极影响。本合同对公司未来各期经营利润的影响金额尚存在不确定性。
3、三项合同的履行均对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
1、业绩风险：三项合同均为长单销售合同，具体销售价格采取月度议价方式，最终实现的销售利润可能随硅片市场价格波动以及硅料（原材料）价格继续保持高位而产生变化，对公司未来各年度业绩产生的影响尚存在不确定性。
2、履约风险：本次合同履行中，存在行业政策调整、硅片和硅料的市场环境发生变化、履约能力不足等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同采购/交付等义务无法及时履行、合同无法全面履行。
3、违约风险：如合同对方减少采购数量，需按与合同约定的差额量支付违约金。如确实发生采购数量不及合同约定的事项，该违约金可能不足以弥补按原定合同执行产生的收益进而导致公司执行本合同实际产生的收入和利润存在不确定性。此外，存在公司因逾期交货、交付量不足、产品质量缺陷等原因导致公司承担违约责任的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、上网公告备查附件
1、公司七届董事会2021年第十七次临时会议决议
2、公司与各方签署的《单晶方锭框架采购合同》、《采购框架合同》及《单晶硅片购销框架合同》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二一年十二月七日