面对退市危机，*ST香梨（SH：600506）再次拿出了并购绝招。

华夏能源网（www.hxny.com）获悉，11月24日，*ST香梨发布公告称，公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式收购统一石化三家公司100%股权；同时，以支付现金的方式收购陕西统一25%股权及无锡统一25%股权，交易整体作价13.98亿元。

本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。

受此消息影响，11月25日，*ST香梨开盘再次涨停。

有意思的是，*ST香梨账上只有不到500万元，如何拿出近14亿元去并购？这样的大胆操作，不禁让人怀疑其真实意图。

借款13亿收购统一石化

本次交易为13.98亿元现金收购，远超*ST香梨现能承受的范围，虽然分为四期支付，但是首期价款也要11.6亿元。

财报数据显示，截至2021年9月30日，*ST香梨的期末现金及现金等价物余额仅有483.3万元，连500万元都不到。

从*ST香梨给出的方案看，主要通过借款来并购。*ST香梨表示，将通过股东借款、向银行申请并购贷款等方式筹集交易价款，并按照约定进行支付。

据了解，一方面，深圳建信同意向*ST香梨提供总额不超过人民币6.5亿元的借款，借款期限为借款资金实际到账之日起3年，借款利率为8%/年（单利）。

另一方面，*ST香梨拟通过全资子子公司西力科向银行申请并购贷款，贷款金额不超过交易对价的60%，即不超过83880万元，根据与银行的沟通情况，上市公司将就本次并购贷款提供保证担保，同时，西力科将其持有或控制的统一石化100%股权、无锡统一100%股权、陕西统一100%股权质押给银行。

这意味着，本次交易完成后，*ST香梨的负债将大幅增长。根据公司审计，截至2021年6月30日，上市公司的资产负债率将从本次交易完成前的6.57% 提高至完成后的88.87%，变动幅度高达1252.65%。

同时，统一石化、无锡统一、陕西统一刚被收购就要被质押。在收购完成后，今后*ST香梨还将面临巨额的商誉减值。

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*ST香梨的家底，实在是干净。将时间维度拉出一点看，*ST香梨一直在连续亏损，长达十多年之久。

拿近三年业绩来看，2018年-2020年，上市公司的营业收入分别为4256万元、2203万元、1.186亿元，归母净利润分别为452.8万元、-772.4万元、445.5万元。表面来看，上市公司的净利润波动较大。实际上，公司前面几年能够神奇盈利，主要是非经常性损益的功劳，扣非后归母净利润已经连续多年为负，常年在保壳的边缘徘徊。

另外，从今年业绩来看，2021年半年度报告显示，报告期内公司实现营业收入86,559,679.34元，同比增长589.37%；归属于上市公司股东的净利润-3,701,291.56元，较上年同期由盈转亏。报告期内经营活动产生的现金流量净额为-33,243,354.78元，截至2020年末归属于上市公司股东的净资产274,818,912.69元。

华夏能源网（www.hxny.com）了解到，前三季度*ST香梨依旧亏损，归属于上市公司股东的净亏损为720.3万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损为768.27万元。基本每股亏损为0.049元。

收购背后的保命图谋

*ST香梨此次不合常理的收购，与其面临退市风险有关，这是*ST香梨为了脱帽不得已的举动。

4月26日，*ST香梨股份发布公告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.5条相关规定，公司股票将于2021年4月27日停牌一天，于2021年4月28日复牌并实施退市风险警示。实施退市风险警示后，公司股票的日涨跌幅限制为5%。股票简称由“香梨股份”变更为“*ST香梨”，实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。

华夏能源网（www.hxny.com）注意到，*ST香梨被戴帽的原因是2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。面对要被踢出上市行列的风险，资产处置加上各种并购操作，成为保命的手段。

“此次收购3家石化企业，主要是为进一步提高公司的资产质量，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力。收购完成后，公司将实行双主业经营，增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。”*ST香梨表示。

从统一石化的业绩来看，如果成功收购下来，这只“香梨”还真能变香。

2019年-2020年和2021年1-6月，统一石化营业收入22.22亿元、21.44亿元和13.47亿元，实现净利润-1100.35万元、1.31亿元和-4.49亿元，扣除商誉减值影响后的净利润分别为5707.63万元、1.34亿元和6865.6万元。这样的盈利数据，可直接保*ST香梨扭亏为盈。

此外，在本次交易中，统一石化还做出了业绩承诺：2021年-2023年，统一石化业绩分别不低于14051.51万元、21328.38万元、24494.78万元。

这意味着，2021年-2023年，标的公司净利润的年复合增长率要达到32%。最终能否实现还有待考察，但对*ST香梨来说“救命稻草”是已经抓在手中了。

退一步讲，如果*ST香梨成功实现收购，难度将是收购后的整合问题。

据悉，统一石化、统一无锡和统一咸阳3家公司的主营业务基本一致，主要为生产和批发润滑油、润滑脂、不冻液、刹车油等，属石油化工类企业。对于目前主要经营水果、干果和棉花的*ST香梨而言，要想转型为“农业+石化”的双主业上市公司将会很难。

在整合这件事上，*ST香梨已先后涉足过果品深加工、畜禽养殖、勘探以及房地产等领域，均没有成功，也没能把企业带出困境，很难相信对统一石化的整合会非常成功。这次*ST香梨名言要进军石化产业搞双主业，最后到底是放空枪还是能如愿以偿？相信不久就会有答案。

（转载请标明出处，文章来源：华夏能源网，作者：Vincien）