证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-106
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四届董事会
第三十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次临时会议以电子邮件方式于2021年11月24日发出通知和会议材料，并于2021年12月1日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司为子公司向金融机构的债务提供担保的议案》
公司、公司子公司上海山海艺术家俱有限公司（以下简称“山海艺术”）、常州世界家具家居广场有限公司（以下简称“常州世界家居”）拟与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）签订《债权转让协议》，公司子公司山海艺术将对公司及常州世界家居拥有的金额为70,700万元（人民币，下同）债权及其项下的相关收益全部转让给东方资产，转让价款为70,000万元（以下简称“本次融资”）。公司及常州世界家居与东方资产签订《债务重组协议》（包括对其任何有效修订和补充），常州世界家居拟以其所持有的坐落于江苏省常州市天宁区飞龙东路72号的“常州家世界商场”整体资产[对应房屋所有权证号：常房权证字第00759137号、对应国有土地使用证号：常国用（2004变）第00382号]为本次融资提供抵押担保，同意公司以其所持有的常州世界家居100%股权提供质押担保；担保本金金额为70,700万元，具体以签署的抵押、质押合同为准（以下合称“本次担保”）。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的债务提供担保的公告》（公告编号：2021-107）。
二、审议通过《关于公司向全资子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司申请综合授信的议案》
公司拟于本议案审议通过之日起三年内向全资子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司申请综合授信额度，业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、保函及银行承兑汇票等，申请授信额度不超过人民币200,000万元，授信项下贷款利率拟按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款市场报价利率（LPR）加15基点执行，贷款担保方式为公司自身信用，贷款用途为用于公司日常经营周转、置换其他金融机构流动资金贷款及偿还集团内部往来款等流动资金用途（以下简称“本次授信”），并在授信额度范围内循环使用。
展开全文公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次授信及授信项下各业务品种及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整期限、金额、利率等融资条件。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
董事会
2021年12月2日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-107
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司为子公司向金融机构的
债务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：常州世界家具家居广场有限公司（以下简称“常州世界家居”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为70,700万元（人民币，下同）；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、交易情况概述
为满足日常经营需求，盘活公司资产，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司子公司上海山海艺术家俱有限公司（以下简称“山海艺术”）、常州世界家居拟与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）签订《债权转让协议》，公司子公司山海艺术将对公司及常州世界家居拥有的金额为70,700万元（人民币，下同）债权及其项下的相关收益全部转让给东方资产，转让价款为70,000万元（以下简称“本次融资”）。公司及常州世界家居与东方资产签订《债务重组协议》（包括对其任何有效修订和补充，以下简称“主合同”），常州世界家居拟以其所持有的坐落于江苏省常州市天宁区飞龙东路72号的整体资产[对应房屋所有权证号：常房权证字第00759137号、对应国有土地使用证号：常国用（2004变）第00382号]为本次融资提供抵押担保，公司拟以其所持有的常州世界家居100%股权提供质押担保；担保本金金额为70,700万元，具体以签署的抵押、质押合同为准。
2021年12月1日，公司第四届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司为子公司向金融机构的债务提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：常州世界家具家居广场有限公司
2、法定代表人：陈淑红
3、注册地址：常州市天宁区飞龙东路72号
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：家具、建筑装饰材料、金属材料、普通机械、五金、交电、化工原料及产品、百货、针纺织品、日用杂品、计算机及软件、办公用品销售；场地租赁服务，物业管理，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
常州世界家居相关财务数据情况如下：
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的2020年审计报告，截至2020年12月31日，常州世界家居的总资产为992,022,109.80元，总负债为911,167,298.66元，净资产为80,854,811.14元，资产负债率为91.85%。2020年，常州世界家居实现营业收入91,821,732.27元，实现净利润42,788,223.44元。
根据常州世界家居最近一期财务报表（未经审计），截至2021年11月30日，常州世界家居的总资产为133,441,865.72元，总负债为22,104,246.71元，净资产为111,337,619.01元，资产负债率为16.56%。2021年1月-11月，常州世界家居实现营业收入86,310,666.49元，实现净利润29,837,257.88元。
三、担保合同的主要内容
出质人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
质权人：中国东方资产管理股份有限公司；
债务人：红星美凯龙家居集团股份有限公司及常州世界家具家居广场有限公司；
担保本金金额：70,700万元；
担保方式：股权质押担保；
担保范围：债务人在主合同项下应向质权人履行的所有义务；债务人未履行或未适当履行其在主合同项下的所有义务而给质权人造成的全部直接及间接损失；质权人为实现质押协议项下权利、或由于债务人违反主合同、或由于出质人违反质押协议而导致质权人发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等；债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务及/或其他义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金；以及发生主合同被解除的情形时，债务人因返还财产或赔偿损失等民事责任而对质权人负有的债务。
担保期间：自主合同生效日起至主合同债务履行完毕之日止。
常州世界家居抵押担保对应的担保权人、债务人、担保本金、担保范围、担保期间与上述质押担保合同内容实质相同，具体以实际签署的抵押合同约定为准。
四、董事会意见
董事会认为，公司为自身业务发展，公司子公司山海艺术向东方资产转让债权，由公司为公司子公司常州世界家居对东方资产的还款义务提供股权质押担保，并由常州世界家居提供抵押担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为，由公司为公司子公司常州世界家居对东方资产的还款义务提供股权质押担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，常州世界家居经营情况正常，有良好的履约能力。上述担保有助于提升公司及子公司未来的持续盈利能力, 也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为子公司提供股权质押担保。
五、公司累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为980,377万元（均为公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保，包含本次担保事项），其中公司对控股子公司提供的担保总额为838,427万元，分别占2020年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的20.61%、17.63%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
董事会
2021年12月2日