证券时报记者在梳理券商各个业务条线受罚的共性问题中，力图还原“踩雷”的众生相，警示来年。

证券时报记者 刘艺文

监管部门针对券商的监管一直在线。证券时报记者根据公开信息梳理发现，今年以来，券商一共收到76张罚单（不包括从业人员，以公开时间为准），罚单类型有行政处罚、监管措施、自律处分等，内容涉及券商经纪、投行、资管、研究等主要业务。

总体来看，罚单主要集中在经纪与投行业务线，二者的罚单数占比75%。经纪业务问题繁多琐碎，很多“踩雷”皆属败在细节；投行领域的问题则相对集中，最突出的就是对发行人的部分信息核查不够充分。此外，资管业务的问题与经纪业务类似，千人千面缺乏共性。

经纪业务：

“踩雷”步步皆有可能

证券时报记者梳理发现，上述76张罚单里有26张属于经纪业务条线。经纪业务问题种类繁多，且多为操作细节所左右，步步皆有“踩雷”的可能。某券商合规人士表示，券商营业部量多人众且分布广，暴露各种各样的问题不足为奇。

在26张罚单中，有一家位于东北的券商营业部被罚理由较为特别——营业部有且仅有1人，未形成有效制衡。当然，此案例显然属于个案。

经纪业务的主要问题之中，涉及券商员工的问题有两个：一个是营业部员工不具备相关展业资格，另一个是员工在本职之外违规兼职。具体情况是，中部省份一家券商某分支机构配备的合规管理人员不具备三年以上有关领域工作经历，合规管理人员承担信息技术、业务管理等与合规管理相冲突的职责，合规管理人员配备不到位；北京一家券商的某营业部存在不具备基金从业资格、非营销岗位人员违规参与基金销售活动的情况；华东一家券商某分支机构负责人在任职期间，存在在其他营利性机构兼职的行为，公司未及时发现其兼职行为并向证监局报告。

因投资者适当性没有落实到位，有的营业部就此吃到罚单。比如，华东一家券商未定期对客户风险承受能力情况进行后续评估，多名客户风险测评过期，营业部未能及时关注客户风险等级变化，也未能根据投资者和产品或者服务的信息变化，来主动调整投资者分类、产品或者服务分级，从而未能将适当性匹配意见告知投资者。

券商重要事项一定要及时报告，否则也会被罚。比如，某券商分公司时任总经理在内部检查中被发现存在向利益关系人提供财物的情形，但分公司未报告该违规行为；某券商营业部及原营业部负责人收到法院传票后，未及时向证监局报告涉及诉讼情况等。

众多问题之中，账户出借是常见的风险点。中部一家券商某营业部负责人存在借用他人账户买卖股票的行为，公司未能严格规范工作人员的执业行为，未能及时发现并采取有效措施予以纠正；华南一家券商某员工长期组织客户出借证券账户为他人融资提供中介或便利以获取个人收益，通过从事与所在机构和投资者合法利益相冲突的活动谋取不正当利益。

值得注意的是，多家券商在两融问题上栽了跟头。两融开户时，有的营业部员工诱导客户答题以符合融资融券开户要求；有的营业部存在未填写签署日期，以及客户信用资金第三方存管业务协议签署、使用不当等情形。而两融展业过程中，有的营业部授信管理不审慎、风控措施执行不到位，大幅上调客户的两融授信额度，但未对大额资金来源合理性、客户风险承担能力和违约可能性予以充分评估。

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营业部的考核制度不当也会触发“雷区”。西北一家券商某营业部在一段时期的银行渠道引流开户活动中，将开户奖励简单与开户数、客户资产值等挂钩，未将员工展业行为的合规性、客户投诉情况等作为考核的重要内容，最终领到罚单；中部一家券商对合规管理、风险监控、信息技术、综合等非营销岗位人员下达考核任务，让上述岗位人员从事营销等业务活动，领取业绩提成，同样难逃罚单。

此外，公司材料的管理保存也是监管关注的范围。中部省份某券商因下列情形而吃了罚单：客户资料管理不严格，部分客户资料中项目未勾选、客户未签字、日期签署不准确，部分投资顾问服务协议中未明确服务内容、未签署日期；客户交易区监控覆盖不全，录像保存不完整；空白凭证管理不规范；在投资顾问业务推广、服务提供环节留痕管理不完善等。

证券时报记者注意到，监管对上述问题的处理结果以出具警示函或责令改正为主，极少数被责令增加内部检查次数。较为严重的是，华南某券商被责令暂停新开证券账户3个月。

投行业务：

英雄难过信息核查关

投行是罚单的“重灾区”，涉及投行业务的罚单一共有31张，占比接近一半。

在所有的投行问题中，性质比较严重的一类是出具虚假记载文件，这一类会被监管给予行政处罚。北京的一家中小券商和华东的一家头部券商就是典型的例子，两家券商在做独立财务顾问时，均未勤勉尽责，所出具的文件有虚假记载。

投行业务高度集中的问题是，对发行人部分信息核查不充分。比如，个别债券项目对发行人关联交易情况核查不充分，未对有关大额关联交易的审批程序及定价公允性等关键问题进行独立、审慎核查判断；投行在IPO保荐过程中，对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足；投行作为推荐挂牌主办券商，未勤勉尽责，对挂牌公司内控、股权情况等核查不充分。

信息披露不准确、不全面，则是投行常见的问题。首先，是信息披露不准确。中部地区某券商在保荐企业向不特定对象发行可转换公司债券项目过程中，出具的承诺函不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符；其次，是信息披露不全面。华南地区某券商在IPO提交的保荐工作报告等材料中，未及时报告、披露发行人及其董事长涉嫌行贿的行为，以及该事项对发行人的影响。

市场普遍关注投行的绩效薪酬，这个方面的问题也比较明显，有两例罚单为证。南方地区某券商投行人员绩效奖金主要与承做项目收入挂钩，未考虑专业胜任能力、合规情况等因素而遭罚；还有投行因薪酬递延机制不完善，未合理制定项目主要人员收入递延支付标准，同样受到处罚。

另外，投行督导发行人不力也难免受罚。北方地区某券商也因存在下列情形被罚：该券商作为发行人公司债券的受托管理人，在受托管理期间未严格遵守执业行为准则，未能对发行人未披露重大债务逾期违约、重大股权资产被冻结、重大诉讼等情况保持必要关注，未督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息。

罚单所反映的投行工作底稿不规范不完整的问题也不容忽视。比如，在一家中小券商投行提供的工作底稿中，所收录的企业访谈底稿未记录时间，甚至部分未见对方签字确认，因此收录报送了要素不全的工作底稿，经指出后才陆续补充完整；还有的投行作为某公司债券的主承销商及受托管理人，存在工作底稿中证实募集资金用途的相关资料收集不完整的情况。

最后，投行的内控不当也容易引致处罚。有的投行内部控制不完善，在IPO项目中存在部分对外提交、报送、披露的文件未严格履行内核程序的情况；有的投行则因内部控制不完善，存在对投资银行类业务承做集中统一管理不够到位的情况。

证券时报记者注意到，对于投行违规行为的处理，监管仍然是以责令改正和出具警示函为主，有两家投行因出具虚假报告，被责令改正且罚款；其他的处理方式还有监管谈话以及通报批评，但这两种方式不多见。

资管业务：

薪酬递延折扣使不得

涉及资管业务的罚单有12张。证券时报记者梳理发现，资管业务的风险点比较缺乏共性，因此各家的问题都不太一样，“千人千面”。

薪酬始终是监管关注的重点，有的券商因薪酬递延不规范而遭到处罚。比如，一家中部地区的券商未针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制；北方一家券商资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员收入递延支付制度执行不规范，2018年度和2019年度递延支付的收入金额低于40%。

券商资管估值方式不合理也会引来处罚。一家头部券商使用成本法对私募资管计划中的部分资产进行估值，部分资产管理计划所持有的金融工具估值不合理，因此收到罚单。

某头部券商资管被罚的理由之一比较耐人寻味，即未能审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响。具体情况是，在开展部分投资顾问、私募资产管理业务过程中，未按照审慎经营原则有效控制和防范风险，未能审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响。

此外，有的券商因部门防火墙存在漏洞而难免一罚。例如，某券商投资银行业务内部控制存在漏洞，债券承销与资产管理等业务缺少有效隔离，利益冲突审查机制存在缺失。

当然，券商资管还有一些其他的问题需要引起重视，比如不同资管计划账户间存在违规交易；个别资管产品未按规定向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。

就上述问题的处罚方式而言，责令改正与出具警示函仍然占主导，少数情节严重的则被暂停数月新产品备案。

研究业务：

被医美研报毁了“容”

研报的罚单只有2份，涉及2家券商，且监管给出的处罚结果均为出具警示函。证券时报记者注意到，研报问题主要集中在数据来源和分析的客观性方面。

罚单所显示的典型是，有的研究报告存在资料来源标注不明确、数据选取不够审慎、研报分析不够客观、质量控制和合规审查不到位等问题。

比如，研究报告《医美行业深度：举重若“轻”，求美有方》存在不少问题。首先，是研究报告个别内容数据列示错误、文字表述不严谨，未准确标明个别数据出处，就同一数据的列示或预测，同期发布的不同研究报告存在差异；其次，是存在具体判断或观点论述不够严密的情况，表现为个别具体观点分析依据不充分、以偏概全，个别行业发展趋势的结论基于一家公司的财务数据推导而出、不够严密；最后，是底稿未记录个别数据的演算方法与过程。

子公司业务：

本是同根生监测要纳入

除了上述传统的几大业务条线，券商对子公司，尤其是对香港子公司的管理不当而导致受罚。

年内，多家券商在这一问题上栽了跟头。有的券商未依法履行对香港子公司的管理责任，未有效督促其加强内部管理、审慎开展有关业务，在对香港子公司的风险管控方面存在重大缺陷；有的券商全资子公司的系统对接出现问题，自2019年以来，香港子公司多次出现为客户下单时错误使用另外一位客户账户的情形；还有的券商对子公司风险管控不足，未及时监测、监控和处理子公司风险，且未向监管部门报告子公司重要情况，作为信息报送的责任主体，报送的资料、信息有缺失。

罚单杀伤力：

减分降级不是说了即完

前述券商合规人士向证券时报记者表示，罚单对券商的影响主要体现在券商分类评级的减分上。

2020年新修订的券商分类评级办法规定，评价期内证券公司被采取责令改正、责令增加内部合规检查次数的，每次扣1分；公司或者其董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任而被采取出具警示函、责令公开说明、责令定期报告的，每次扣0.5分。

一旦扣分，就有可能拉低券商分类评价的等级，而分类评价的等级对券商影响较大。监管对不同类别券商规定不同的风险控制指标标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。

券商分类结果还将作为券商申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件，也将作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。此外，监管还将据此确定不同级别的券商缴纳证券投资者保护基金的具体比例。