有这样一个神秘的外国老头形象，有时叼着烟斗，有时没有，出现在各大机场、高铁站的广告牌上，身旁是一张看起来很高级，很舒服的慕思床垫。

这位长相酷似乔布斯的老头到底是谁？他和慕思床垫又有什么关系？

近日，证监会的一则问询函把正在冲刺IPO的慕思股份推到了聚光灯下。

洋老头广告是否存在虚假宣传？

证监会对慕思股份提59问

10月29日，证监会发布《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，共向慕思股份提出了59个问题。

证监会在第26问中表示：

关于“2009年8月15日，慕思有限与Timothy James Kingman签订《协议书》，约定Timothy James Kingman授权慕思有限使用带有其肖像的照片及其底片；使用期限为永久使用。”请发行人进一步说明：

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（1）Timothy James Kingman的基本情况，与发行人产品的关系；

（2）发行人是否对外宣传Timothy James Kingman，与实际情况是否相符；发行人对外宣传自身产品是否表述恰当，是否存在虚假宣传；

（3）Timothy James Kingman是否许可第三方使用其其他照片，如有则请说明具体情况，是否会导致与发行人产品混淆的情形等，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

据国家企业信用信息公示系统显示，慕思股份登记注册机关为东莞市市场监管局，住所为东莞市厚街镇厚街科技大道1号。

据慕思股份11月12日更新的招股书显示，慕思股份控股股东为慕腾投资，实控人为林集、王炳坤，两人合计直接和间接持有公司31610万股股份，占公司本次发行前股份比例的 87.81%。王炳坤和林集永均为中国国籍，无境外永久居留权。

据招股书中的股权结构图显示，慕思股份是一家地道的中国公司。但据媒体近日报道，慕思被指涉嫌“冒充”洋品牌。报道称，早期在广告宣传中，慕思不断强调“法国皇家设计师”“创始于1868年”等。

慕斯股份曾在招股书中表示“公司十分重视健康睡眠理念的推广，通过极具辨识度的‘老人形象’品牌视觉锤向广大消费者传递公司专业和专注的工匠精神，‘慕思’品牌已深入人心，慕思床垫在国内市场销售排名第一。”

除此之外，证监会还就慕思股份此前曾被经销商举报未开发票，未给全部员工缴纳五险一金等问题进行了询问。

此前，据红星新闻报道，慕思股份前湖北省襄阳市经销商郑某爆料，其经营13年累计从慕思提货3000余万，但公司只向其开具了100余万的发票，剩余部分（约2900万）均以“开不了票”为由未开发票。郑某向媒体透露，慕思方面曾与其联系，表示愿意向其补开发票。另据慕思前四川省西昌市经销商柳某的爆料，其经营三年累计从慕思进货480余万，但慕思销售在此期间未向其开具一分钱发票。

证监会在第33问中明确要求“保荐机构、发行人律师结合发行人情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。”

在第54问中，证监会要求“保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。”

慕思股份在招股书中表示，报告期各期末，公司增值税、企业所得税和其他税种应缴未缴税款与公司实际经营依法核算的应交金额和预缴进度相符，公司2018年末应交企业所得税较少主要系前三季度预缴金额较多所致。报告期内，公司依法纳税，不存在因严重违反税收方面法律、行政法规而受到处罚的情形。

值得注意的是，慕思股份招股书显示，截至2021年6月30日，公司经销商数量为1589家，并随着公司业务规模进一步增长，公司的经销商数量也将进一步增加。

在反馈意见第34问中，证监会要求发行人进一步说明：“（1）未缴纳社会保险和住房公积金具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”

慕思股份招股书曾披露，报告期内公司未为全部员工缴纳五险一金。原因主要有：①新入职员工未及时办理五险一金缴纳业务；②部分员工属退休返聘无需缴纳；③境外员工无法在境内购买五险一金；④部分员工已自行购买五险一金，自愿放弃通过发行人申请购买五险一金。

经测算，报告期各期发行人及子公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为 0.91%、0.42%、0.40%和 0.38%，对经营业绩影响较小，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

但招股书也表示，公司控股股东、实际控制人王炳坤、林集永承诺：“将督促公司及其子公司全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称“五险一金”）有关制度，为公司全体在册员工建立账户，如因公司或其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而使得公司受到任何追缴、处罚或损失的，本人将无条件全额补偿因公司及其子公司补缴社会保险和住房公积金导致公司承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）及损失，并承担连带责任，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失，并保证日后不会就此事向公司追偿。”

毛利率远高于同行

第一大客户也是大股东

公开资料显示，慕思股份从去年9月就开始谋求上市。招股书显示，慕斯股份主要从事健康睡眠系统的研发、生产和销售，主要产品包括中高端床垫、床架、床品和其他产品等，其中床垫为公司核心产品。

目前慕思床垫在国内市占率排名第一，2020年收获了近45亿营收。这次IPO，慕思计划融资19个亿，红星美凯龙和红杉资本还都在IPO前突击入股。

2018-2020年，慕思股份实现营收31.88亿元、38.62亿元和44.52亿元；归母净利润分别为2.43亿元、4.25亿元和5.76亿元；综合毛利率均在50%左右，远超同行平均值10~15个百分点。

其中床垫销售收入占公司营收50%以上，2020年床垫销售收入达到近24亿元。是公司的“拳头产品”。

但若从增速来看，慕思的营收和利润出现下滑迹象，归母净利的增速更是腰斩。毛利率高，净利却不突出，很大一个原因是慕思在营销上的大额投入，侵蚀了利润。

招股书显示，2018-2021年6月，慕思的广告费远高于同行。

2018年- 2021年上半年，公司广告费分别为3.45亿元、4.45亿元、3.96亿元、1.93亿元。广告开支中最大的两个场景，分别是冠名赞助和公共交通广告。报告期内，公司广告费用占营业收入的比例分别为10.81%、11.53%、8.90%和6.87%，远超行业整体水平。

与此同时，2018-2020年的三年里，慕思的销售费用均在10亿元左右，销售费用率在30%左右，而同期喜临门、梦百合、顾家家居的销售费用率平均值仅为16%-18%。

从慕思股份产品价格来看，慕思床垫多数产品位于5000元以上价格，高端、超高端产品占比显著高于其他国产品牌。

据红星资本局实地走访家居市场发现，慕思床垫往往与进口品牌摆在同一区域，标价昂贵，超过万元甚至数万元的床垫也不在少数。在天猫、京东旗舰店上，卖得最好的慕思床垫普遍售价七八千元。

但慕思股份招股书显示，2018年-2020年，慕思股份床垫产品的平均售价分别为2464.82元/张、2419.93元/张和2102.6元/张。这样较低的“平均售价”与慕思床垫市场高档、奢侈的价格形成了巨大反差，即使考虑到部分低端产品拉低了“均价”，慕思床垫也被指销售定价过于虚高。

与此同时，慕思股份的第一大客户同时也是其第八大股东。

2020年8月，慕思有限整体变更为股份公司。当年12月，慕思股份进行了改制后的第一次增资，引入红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺等12外部投资机构及自然人股东，以货币形式出资5.8亿元。其中4000.00万元作为新增注册资本，5.4亿元作为资本公积。此次的认购价格为14.50元/股。

图片来源：

慕思股份招股书

招股书显示，在慕思股份的十大股东中，还能看见上述提到的增资活动中多位外部投资者。分别为红星美凯龙（1528. HK）、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询。

其中，龙袖咨询是红星美凯龙的关联方；华联综艺的实控人汪林朋为居然之家（000785. SZ）实控人；而欧派投资则由欧派家居（603833. SH）全资持股，个人股东张志安亦是欧派投资的监事。

图片来源：

慕思股份招股书

值得一提的是，慕思股份与欧派家居的渊源已久。

早在2019年，欧派衣柜与慕思寝具战略合作创建品牌“慕思·苏斯”。该品牌产品只在欧派衣柜线下渠道专卖，慕思不再额外开辟渠道售卖，这被称为一种“新联售”的合作模式。

简单来说，欧派衣柜的门店不卖别的床垫,只卖慕思的产品。双方借此实现“捆绑销售”。招股书显示，2020年和2021年上半年，欧派家居已成为慕思股份的第一大客户，对欧派家居的销售收入占营收的比例为6.47%和8.65%。

不过，此番“捆绑”对于慕思股份来说也是把“双刃剑”，这从公司2020年42.66%，2021年上半年67.58%的应收账款都来自欧派家居中或许能看出一二。

同时，慕思股份还在招股中表示，公司主要对直供客户采用赊销的结算政策。或出于此原因，慕思股份的应收账款周转率是同行业一些企业均值的十余倍。

2018年-2020年，慕思股份的应收账款周转率分别为91.56次/年、89.34次/年、107.96次/年。拿喜临门来对比，其2018年-2020年的应收账款周转率分别为3.81次/年、4.18次/年、3.85次/年。

此外，慕思股份为了扩大与欧派家居的的合作规模，或不惜牺牲自身产品毛利率。招股书显示，专供欧派家居渠道的产品毛利率由2019年的37.71%下降至2021年上半年的16.52%。并远低于其他直供客户的产品毛利率。

慕思股份也提示，随着欧派家居对公司销售收入规模和占比的进一步提高，可能存在其凭借渠道规模优势和持股地位压低公司产品销售价格或延长货款结算和支付周期等情形，将可能对公司毛利率和运营资金造成不利影响。

编辑|孙志成 王嘉琦 杜恒峰

校对|何小桃

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