百济神州有限公司（以下简称“百济神州”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕3568号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）（中金公司、高盛高华合称“联席保荐机构”），摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、高盛高华、摩根大通证券（中国）、中信证券与国泰君安合称“联席主承销商”）。

经发行人和联席主承销商协商确定，本次初始发行股份数量为

115,055,260股，占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次初始发行股份数量之和的8.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权（或称“绿鞋”），若绿鞋全额行使，则发行总股数将扩大至132,313,260股，约占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次公开发行股份数量之和的9.79%（超额配售选择权全额行使后）。本次公开发行股份全部为新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行将于2021年12月2日（T日）分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施。

发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）和北京高华盛泽投资管理有限责任公司（以下简称“高华盛泽”），发行人的高级管理人员及核心员工专项资产管理计划为中金公司百济神州1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“百济神州员工资管计划”），其他战略投资者的类型为“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”和“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。

2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据2021年11月24日《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于234.50元/股（不含234.50元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为234.50元/股的配售对象中，申购数量均为800万股，报价时间均为2021-11-29 13:49:22.909，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除3个配售对象。以上共计剔除78个配售对象，对应剔除的拟申购总量为35,260万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量3,472,420万股的1.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

展开全文

4、发行人与联席主承销商根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为192.60元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次确定的发行价格未超出四数孰低值。

投资者请按此价格在2021年12月2日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

5、超额配售选择权：发行人授予中金公司超额配售选择权，中金公司将按本次发行价格向投资者超额配售初始发行股份数量15%（17,258,000股）的股票，即向投资者配售总计初始发行股份数量115%（132,313,260股）的股票，最终超额配售情况将在2020年12月3日（T+1日）《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。中金公司为本次发行具体实施超额配售选择权操作的联席主承销商。

6、根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市值/研发费用作为估值指标。

本次发行价格192.60元/股对应的市值/研发费用为：

（1）23.30倍（本次发行前市值除以于2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用计算）；

（2）25.78倍（本次发行后（超额配售选择权行使前）市值除以于2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用计算）；

（3）26.15倍（本次发行后（超额配售选择权全额行使后）市值除以于2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用计算）。

7、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为医药制造业（C27）

8、本次发行价格为192.60元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）截至2021年11月29日（T-3日），业务及经营模式与发行人相近的上市公司市值/研发费用水平具体情况如下：

■

数据来源：Wind资讯，数据截至2021年11月29日（T-3）。

注1：表中数据以可比公司T-3日的股本计算。

注2：市值/研发费用计算可能存在尾数差异，为四舍五入保留两位小数造成。

注3：换算汇率为于2021年11月29日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元对人民币6.3872元，1港元对人民币0.81912元。

注4：发行人公司市值为超额配售选择权全额行使后的公司市值。

本次发行价格为192.60元/股，超额配售选择权行使前对应的融资规模221.60亿元，超额配售选择权全额行使后对应的融资规模254.84亿元。超额配售选择权行使前公司发行后总市值2,304.99亿元，对应2020年发行市值/研发费用25.78倍；超额配售选择权全额行使后公司发行后总市值2,338.23亿元，对应2020年发行市值/研发费用26.15倍；

（2）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（3）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次确定的发行价格未超出四数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（4）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

9、发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为2,000,000.00万元。按本次发行价格192.60元/股计算，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为2,215,964.31万元，扣除约53,055.59万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额为2,162,908.72万元。若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为2,548,353.39万元，扣除约57,759.20万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额为2,490,594.18万元。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

10、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售方面，联席保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月，其他战略投资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

11、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

12、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

13、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

14、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上发行（含超额配售选择权部分）申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

15、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

16、网下投资者应根据《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年12月6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年12月6日（T+2日）16:00前到账。

参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%（联席保荐机构（联席主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（即联席保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者联席主承销商履行包销义务取得股票的除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年12月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

17、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

18、配售对象应严格遵守行业监管要求，拟申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

19、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

20、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

21、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2021年11月24日刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

22、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：百济神州有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2021年12月1日