本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予2021年限制性股票的激励对象共28人，授予的限制性股票数量为13.8万股，占授予前西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额530,357,397股的0.0260%；

2、本次授予的2021年限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票，上市日期为2021年12月3日，股份性质为有限售条件股份；

3、2021年限制性股票上市后，公司股份总数由530,357,397股增加至530,495,397股；本次限制性股票授予，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，也不会导致公司实际控制人发生变化；

4、因本次授予限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票上市后，奇正转债转股价格无需调整，转股价格仍为29.78元/股。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划履行的相关审批程序

1、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》（以下简称“《2021年激励计划》” ）、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2021年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《2021年激励计划》、《2021年考核办法》。

2、2021年9月26日一2021年10月5日，公司将激励对象的名单及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，无激励对象不符合激励条件的反馈。2021年10月8日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。

3、2021年10月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年激励计划》、《2021年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

4、2021年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、2021年限制性股票的授予情况

1、授予日：2021年10月28日

2、授予价格：16.80元/股

3、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

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4、2021年限制性股票的激励对象及授予数量：

本次授予2021年限制性股票的激励对象共28人，授予的限制性股票数量为13.8万股，占本激励计划限制性股票总量的100%，占2021年11月19日公司股本总额530,357,397的0.0260%。具体数量分配情况如下：

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注：以上数据以2021年11月19日收盘后公司总股本为基数，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公告日“占目前公司股本总额的比例”可能与上表存在一定差异。

5、本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，也不会导致公司实际控制人发生变化。

6、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.4万股。因此，2021年限制性股票授予的激励对象人数由29人调整为28人，限制性股票授予数量由14.2万股调整为13.8万股。除此之外，本次授予权益情况与公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过的授予权益情况一致。

7、解除限售安排

激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、解除限售条件：

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）业绩考核要求：

2021年激励计划限制性股票解除限售考核年度为2021年一2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

①公司层面业绩考核要求

2021年激励计划授予的激励对象为公司核心业务骨干，解除限售考核年度为2021年一2022年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解锁。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均由公司回购注销。

②个人层面绩效考核

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。

本计划中业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：

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三、限制性股票认购资金的验资情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具了《西藏奇正藏药股份有限公司验资报告》（勤信验字[2021]第0059号），审验了公司截至2021年11月18日止新增注册资本及股本的情况，经审验，截至2021年11月18日止，公司已收到激励对象缴纳的出资款人民币2,318,400.00元，其中增加股本人民币138,000.00元，增加资本公积人民币2,180,400.00元，变更后的注册资本为人民币530,495,364.00元，股本为人民币530,495,364.00元。

四、本次授予2021年限制性股票的上市日期

授予2021年限制性股票的上市日期为2021年12月3日。

五、股本结构变动情况

单位：股

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按新股本530,495,397股摊薄计算，2020年度每股收益为0.7648元。

七、募集资金使用计划及说明

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

八、授予限制性股票的会计处理、公允价值的测算及对公司财务状况的影响

1、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期

公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股票数量最佳估算为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股9.41元。

3、激励计划的实施对公司财务状况的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由530,357,397股增加至530,495,397股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东及实际控制人股权比例变动如下：

授予前：

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授予后：

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本次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予上市日前6个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，本次授予2021年限制性股票的激励人员无公司董事、高级管理人员。

十一、本次授予限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据上述转股价格调整依据，本次授予完成后，奇正转债的转股价格为：

P1=(P0+A*k)/(1+k)= 29.78元/股（P0=29.78元/股，A=16.80元/股，k=138,000/530,495,397）

由于本次授予股份占公司总股本比例较小，经计算，本次授予完成后，奇正转债转股价格未发生变化，仍为29.78元/股。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月一日