财务顾问

■

二〇二一年十一月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

展开全文

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及《准则16号》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为齐鲁财金，其基本情况如下：

■

■

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。

（二）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人的股权结构与实际控制人情况

齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本核查意见出具之日，齐鲁财金的控股股东及最终实际控制人为济南市国资委，齐鲁财金的股权控制关系如下图所示：

■

2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

（1）信息披露义务人所控制的主要企业情况

截至本核查意见出具之日，齐鲁财金所控制的主要企业情况如下：

■

注：序号3-6为齐鲁财金间接控股公司。

（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

截至本核查意见出具之日，除齐鲁财金之外，济南市国资委控制的主要企业情况如下：

■

注：以上持股比例均为直接持股。

（三）信息披露义务人主营业务情况

齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本核查意见出具之日，注册资本300,000.00万元，其为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。

（四）信息披露义务人的财务状况

齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述2018-2020年度财务数据已经审计；2021年度1-6月财务数据未经审计。

（五）信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年涉及涉诉金额达到50万元以上的重大民事诉讼的情况如下：

1、与山东慧通轮胎有限公司、张德昌等贷款合同纠纷

2017年8月24日，齐鲁财金作为委托人与受托人莱商银行股份有限公司签订《委托贷款委托代理协议》，约定齐鲁财金委托莱商银行股份有限公司向齐鲁财金指定的借款人发放委托贷款。

2017年8月28日，山东慧通轮胎有限公司作为借款人与莱商银行股份有限公司签订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东慧通轮胎有限公司发放委托款，贷款金额3,000万元，借款期限自2017年8月28日至2018年2月28日。

2017年8月24日，张德昌、于凤霞、贺会、徐仁强、吕锋、谭永兵向齐鲁财金出具《自然人连带责任保证》，承诺对前述《委托贷款借款合同》项下的借款承担连带责任保证担保。

贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月11日将上述借款人及保证人诉至山东省济南市中级人民法院。

各方于2021年7月20日经法院调解结案，经各方共同确认，截至2021年5月31日山东慧通轮胎有限公司合计应付齐鲁财金借款本金2,985万元，并支付利息、罚息18,701,747.45元，由山东慧通轮胎有限公司分期支付。

截至本核查意见出具之日，山东慧通轮胎有限公司已支付诉讼费用，但尚未按调解书约定的时间节点向齐鲁财金履行还款义务。

2、与山东新科汽车零部件有限公司、济南百纳碳素有限公司等贷款合同纠纷

2017年9月30日，山东新科汽车零部件有限公司作为借款人与莱商银行签订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东新科汽车零部件有限公司发放委托款，贷款金额500万元，借款期限为2017年9月30日至2018年3月30日。

同日，齐鲁财金与济南百纳碳素有限公司、济南海川碳素有限公司分别签订《保证合同》；与李建和、段崇花、董健、李秀霞分别签订《自然人连带责任保证》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。

贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月2日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。

济南市莱芜区人民法院于2021年5月25日作出一审判决，判决被告山东新科汽车零部件有限公司于判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金490万元及利息；济南百纳炭素有限公司、济南海川炭素有限公司、李建和、段崇花、董健、李秀霞对上述款项承担连带清偿责任。

一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，齐鲁财金后申请强制执行，强制执行过程中各方于2021年9月13日达成《执行和解协议》，各方确认截至2021年9月13日，借款方尚应偿还齐鲁财金借款本金490万元、利息384,023.61元，同时需支付因案件产生诉讼费27,523元，借款方应自《执行和解协议》签署之日起24个月内将上述款项分期偿还完毕。

截至本核查意见出具之日，《执行和解协议》尚在履行之中。

3、与莱芜嘉德经贸有限公司、北京嘉德宏远仓储有限公司等贷款合同纠纷

2018年4月4日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定齐鲁财金以委托贷款形式向莱芜嘉德经贸有限公司出借1,000万元，借款期限三个月。

2018年3月23日，齐鲁财金分别与北京嘉德宏远仓储有限公司、济南莱芜顺泰建筑安装工程有限公司、济南一帆风顺置业有限公司、鹿松年、邱松杰、何秀勤、鹿兴芳、鹿玉娟、邵继伟、刘歌声、乞萍、刘强生、许娜、崔孝义签订《保证合同》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。

2018年7月3日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款展期协议书》，约定将《借款合同》项下借款展期至2018年8月2日。

贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月1日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。

济南市莱芜区人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告莱芜嘉德经贸有限公司于该判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金905万元及利息，保证人对上述款项承担连带清偿责任。

一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，截至本核查意见出具之日，齐鲁财金已申请强制执行，目前尚在强制执行中。

除上述诉讼外，截至本核查意见出具之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关涉诉金额达到50万元以上的重大仲裁和其他重大诉讼。

（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本核查意见出具之日，齐鲁财金董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

经核查，济南市国资委于2019年10月14日作出决定，刘恩瑞不再担任公司监事会主席和监事职务，齐鲁财金正在积极与济南市国资委沟通委派新任监事事宜。

截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具 备规范运作上市公司的管理能力。

（八）信息披露义务人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本核查意见出具之日，齐鲁财金不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况，其控股股东济南市国资委存在通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况，具体如下：

■

截至本核查意见出具之日，除上述情况外，齐鲁财金及其控股股东、实际控制人不存在其他持有境内外上市公司5%以上股份的情况。

（九）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：

■

■

除上述情况外，信息披露义务人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

（十）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况

经核查，2019年4月19日，信息披露义务人之控股股东及实际控制人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，具体情况如下：

截至2019年1月1日，齐鲁财金原控股股东及实际控制人为莱芜市财政局。2019年1月，国务院批复同意山东省调整济南市莱芜市行政区划，撤销莱芜市，将其所辖区域划归济南市管辖。

根据济南市国资委2019年4月18日签发的《关于变更原莱芜市属国有公司（企业）工商登记相关事项的决定》，决定将齐鲁财金的出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委。

济南市国资委于2019年4月19日召开“原莱芜市市属国有企业整体划转工作会议”，根据会议精神，齐鲁财金于同日完成工商备案，并取得了变更后的《营业执照》，出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，由此完成了控股股东及实际控制人的变更。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查

（一）对本次权益变动目的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：

“一方面，齐鲁财金看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动，获得上市公司的控制权。本次对上市公司控股股东控股权的收购将进一步提升齐鲁财金证券化水平、优化国有资本布局结构、积极推动齐鲁财金市场化转型，通过上市公司平台增强资本运作和产融结合能力，加速实现股东利益最大化。

另一方面，本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于齐鲁财金与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势。”

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月内持股计划或处置其已拥有权益的计划的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内持股计划或处置其已有权益的计划进行了陈述：

“在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况、常铝股份本次非公开发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。”

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查

1、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

2021年11月24日，齐鲁财金召开第一届董事会2021年第二十四次会议，审议通过了本次权益变动事项。

2021年11月24日，常熟铝箔厂召开股东会，审议通过了本次股份转让及表决权委托事项。

2021年11月26日，常铝股份召开董事会，审议通过了本次非公开发行事项。

2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂、张平签署《股份转让协议》。

2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂签署《表决权委托协议》。

2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。

2021年11月30日，济南市国资委下发《关于齐鲁财金投资集团有限公司收购上市公司江苏常铝铝业集团股份有限公司有关事项的批复》（济国资收益[2021]5号），同意本次股份转让及表决权委托事项。

2、尚需履行的程序

本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：

（1）常熟铝箔厂与齐鲁财金股份转让及接受表决权委托：

本次交易通过国家反垄断主管机构经营者集中审查。

（2）齐鲁财金认购上市公司非公开发行股票：

①齐鲁财金就本次认购完成国资主管部门审批；

②上市公司股东大会审议通过本次发行；

③本次发行经中国证监会审核通过。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

（二）对本次权益变动方式的核查

(下转B78版)