■南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：000737 证券简称：南风化工 上市地点：深圳证券交易所
■南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要摘要内容以及与本报告书摘要摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
展开全文5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
释义
在本报告书摘要摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要摘要全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。
本次募集配套资金用途如下：
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本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（四）交易结构示意图
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。
本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
交易前：
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交易后（不考虑配套融资情形）：
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*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司下属企业晋创投资、潞安投资和三晋国投。
二、本次重组交易对方情况
本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。截至本报告书摘要摘要签署日，各交易对方持有标的公司股权的具体情况如下：
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三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资及上市公司均为省国资运营公司直接或间接持股5%以上的企业，省国资运营公司间接持有本次交易对方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本5%以上股权。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产为北方铜业100%股权。北方铜业截至2020年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本报告书摘要签署日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
1、2012年12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过36个月。
2、2017年8月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公司的曾用名），上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。
3、2021年9月8日，按照省国资运营公司下发《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号），焦煤集团将其持有的山焦盐化51%股权无偿划转至山西云时代。
4、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。
（三）中条山集团和山焦盐化实际控制人认定情况
1、中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策和报批程序等情况
（1）中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任情况
根据中条山集团的《公司章程》及相关任命文件，中条山集团非职工代表董事由山西云时代任命，职工代表董事由中条山集团职工民主选举。高管由山西云时代提名，中条山集团董事会聘任。根据山西云时代的《公司章程》及相关任命文件，非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由山西云时代职工民主选举，高管由山西省人民政府提名，山西云时代董事会聘任。
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共4名，其中3名由山西云时代推荐，1名由焦煤集团推荐，另有1名职工代表董事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高管由山焦盐化董事会聘任。
（2）中条山集团和山焦盐化重大事项决策和报批程序等情况
根据《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020年版）》（以下简称“授权放权清单”）和《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引（2020年版）》，省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及投资计划等，省国资运营公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划进行审核。
山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
中条山集团党委会参与中条山集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，中条山集团董事会决定公司投资方案和经营计划，山西云时代决定中条山集团经营方针和投资计划。中条山集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
2、二者实际控制人为山西省国资委
中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委，原因如下：
（1）根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）（以下简称“《改革试点的实施意见》”）和《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的出资人“管资本”职能，全部转授省国资运营公司承担。该授权机制是《改革试点的实施意见》中的国有资产监管机构授权模式。在国有资产监管机构授权模式下，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。虽然山西省国资委将出资人“管资本”职能转授省国资运营公司承担，但是山西省国资委仍是经过山西省人民政府授权、代表山西省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构，是中条山集团和山焦盐化的实际控制人。
（2）山西省国资委通过山西云时代控制中条山集团和山焦盐化。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》规定，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”山西省国资委是国有资产管理部门，认定山西省国资委为实际控制人符合上述准则的要求。山西焦煤（股票代码：000983）、晋控电力（股票代码：000767）、山西汾酒（股票代码：600809）等上市公司亦认定实际控制人为山西省国资委。
（3）根据山西云时代公司章程，除职工董事外，公司董事由山西省人民政府任命。山西省国资委是山西省人民政府的国有资产监督管理的职能部门，因此认定山西省国资委为实际控制人。
因此，中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委。
（四）焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位
1、焦煤集团参股上市公司
2021年9月8日，省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号），将山西焦煤集团有限责任公司持有的山焦盐化51%国有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司。划转完成后，上市公司的股权结构示意图如下：
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根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共4名，其中3名由山西云时代推荐，1名由焦煤集团推荐，另有1名职工代表董事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高管由山焦盐化董事会聘任。山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
根据焦煤集团的《公司章程》及相关任命文件，焦煤集团的非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生，高管由山西省人民政府提名，焦煤集团董事会聘任。焦煤集团党委会参与焦煤集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，焦煤集团董事会决定公司投资方案和经营计划。省国资运营公司决定焦煤集团经营方针和投资计划。焦煤集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由焦煤集团向省国资运营公司申请报批。
综上，山焦盐化为上市公司的控股股东，焦煤集团参股山焦盐化。
2、对上市公司控股股东的认定和披露
根据《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条第（五）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
山焦盐化持有上市公司25.69%的股份，为上市公司单一持有股份数量最大的股东，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定山焦盐化为上市公司控股股东。山西云时代持有山焦盐化51.00%的股权，持股比例在50%以上，因此认定山西云时代为上市公司间接控股股东。
山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《山西省人民政府办公厅关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司承担。”
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。
综上，山焦盐化为上市公司控股股东，山西云时代为上市公司间接控股股东。
（五）本次交易属于《证券期货法律适用意见第1号》要求的“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”
2021年9月8日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》（晋政函[2021]114号）,就相关事项补充说明如下：
“一、2017年5月22日，山西省委常委会议审议通过了《关于深化国企国资改革的指导意见》（晋发[2017]26号），提出‘充分利用国有控股上市公司平台，结合产业转型升级，对同质化竞争严重和产业关联性强的上市公司，以及未上市的资产业务，通过市场化方式，开展重组合并、换股、转让、合作和资产注入，推动专业化重组，打造具有鲜明产业特征和规模效益的上市公司’。经省政府批复同意，山西省国有资本运营有限公司作为履行国有资本出资人‘管资本’职责的机构，以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营。
二、2021年9月8日，山西省国有资本运营有限公司将直属国有控股企业山西焦煤集团有限责任公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%国有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司，本次划转已经按照相关程序决策通过。本次划转与南风化工资产重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、推动产业和资产专业化重组、提高省属上市公司质量的具体举措，属于国有资产监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”
综上，本次交易属于《适用意见第1号》要求的“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形。
（六）本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市
2021年9月8日，省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的山焦盐化51%国有股权无偿划转给山西云时代，省国资运营公司出具《关于山焦盐化51%股权在36个月内不划回焦煤集团的承诺函》，承诺：“本次划转完成后，山焦盐化51%股权在36个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》，山焦盐化51%股权的无偿划转属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。无偿划转完成后，上市公司的间接控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。山焦盐化51%股权的无偿划转符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一证券期货法律适用意见第1号》第五条规定的相关要求，可视为上市公司控制权没有发生变更。
因此，本次重组前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时代。本次重组后，上市公司控股股东变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西云时代。因此，交易前后间接控股股东未发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化、不构成重组上市。
五、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
（四）发行数量
本次交易中置出资产作价为95,677.40万元，置入资产作价为438,300.00万元，本次发行股份数量为1,142,527,336股，具体情况如下：
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注：上表中交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支付。
定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。
（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：
“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金用途如下：
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本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
七、本次交易的评估作价情况
（一）置出资产的评估作价情况
本次交易的置出资产为上市公司的全部资产和负债。根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华评估采用资产基础法对置出资产进行了评估。
截至2020年8月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面值为20,250.39万元，净资产评估值为95,677.40万元，增值额为75,427.01万元，增值率为372.47%。
交易各方由此确定置出资产的交易价格为95,677.40万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。
鉴于中天华评估出具的以2020年8月31日为评估基准日的置出资产评估报告已超过一年有效期，中天华评估以2021年3月31日为评估基准日，对置出资产进行了补充评估，并出具了中天华资评报字[2021]第10862号《置出资产加期评估报告》，置出资产以2021年3月31日为评估基准日的净资产评估结果为96,797.99万元，较以2020年8月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。本次交易置出资产的作价仍以2020年8月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为北方铜业100%股权。根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估。
资产基础法评估结果：截至2020年8月31日，置入资产经审计的母公司口径净资产账面值为241,619.66万元，净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。
收益法评估结果：截至2020年8月31日，北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为438,300.00万元。
交易各方由此确定置入资产的交易价格为438,300.00万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。
鉴于中天华评估出具的以2020年8月31日为评估基准日的置入资产评估报告已超过一年有效期。中天华评估以2021年3月31日为评估基准日，对置入资产进行了补充评估，并出具了中天华资评报字[2021]第10863号《置入资产加期评估报告》。《置入资产加期评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终采用收益法的测算结果作为置入资产及负债价值的评估值，置入资产以2021年3月31日为评估基准日的全部权益评估结果为529,400.00万元，较以2020年8月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。本次交易置入资产的作价仍以2020年8月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易置入资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
八、业绩补偿情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署的《业绩补偿协议》和《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03元。
如本次交易未能在2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。标的公司在2021年度、2022年度和2023年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元。标的公司在2024年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于402,255,795.59元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,491,339,506.62元。
（二）业绩补偿原则及方式
1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。
3、业绩补偿金额
业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的公司交易价格×业绩补偿义务人合计持有标的公司的股权比例
4、业绩补偿顺序及公式
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（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，具体补偿公式为：
中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
如按照本条（1）项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条（2）项继续进行补偿。
（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿；
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量/3
如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由中条山集团按照本条（3）项继续进行补偿。
（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方式继续向上市公司承担补偿责任。
中条山集团应补偿现金金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋国投合计已补偿金额
中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价及置出资产对价的总额为上限。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数，并由上市公司以现金补足。
（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
（三）减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后4个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构以承诺期末为基准日对标的公司进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
2、标的公司承诺期末减值额为标的公司交易对价减去标的公司承诺期末评估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的公司承诺期末减值额〉业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的公司承诺期末减值部分向上市公司另行进行补偿。
业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的公司承诺期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿总额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照本协议“业绩补偿原则及方式”的约定进行补偿。
（四）业绩承诺设定的依据，标的公司收益法评估下净利润预测情况，与业绩承诺金额的匹配性
业绩承诺设定的依据为中天华评估出具的已经省国资运营公司备案（备案编号2021023001）的《置入资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11270号），该评估报告中预测的北方铜业2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的净利润分别为333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元和402,255,795.59元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。
业绩承诺期内标的公司收益法评估下预测净利润与业绩承诺金额的对比情况如下：
单位：元
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注*：本次交易中标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。如本次交易未能在2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。
由上表可见，标的公司收益法评估下预测净利润与标的公司业绩承诺金额完全匹配。
九、置入资产财务报表编制基础
（一）编制基础
置入资产财务报表是为本次重组交易而向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所申报之特殊目的而编制，可能不适用于其他用途，并假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期初已经完成。因此置入资产财务报表按照以下的编制基础进行编制：
1、太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自报告期初不纳入置入资产财务报表合并范围。
2、置入资产财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的相关规定编制。
（二）编制基础假设的原因及合理性
2020年9月前，太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业务为阴极铜贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。考虑到贸易业务占用资金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司本次重组收购的资产业务清晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，北方铜业剥离了上述三家公司。
北铜新材于2020年1月3日成立，尚未有实际经营业务，正在进行年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板的项目工程建设，建设完成后，北铜新材的主要经营业务为铜压延加工。考虑到该项目尚未投产，仍在工程建设期，一直处于亏损状态，尚不具备置入上市公司的条件，北方铜业剥离了北铜新材。
铜矿冶炼行业是一个充分竞争的重资产行业，设备和工艺在很大程度上决定了企业盈利能力。侯马北铜停工改造前，设备已经严重老化，较为落后，能耗较高，冶炼成本也高，市场竞争力较差。为保证侯马北铜的可持续发展，中条山集团决定对侯马北铜进行停工技术改造。2018年10月起侯马北铜停工，进行年处理铜精矿150万吨综合回收项目的工程建设，截至本报告书摘要签署日，侯马北铜尚未恢复正式生产。考虑到侯马北铜技术改造项目尚未投产，停工建设期具有一定不确定性，尚不具备置入上市公司的条件。为维护上市公司中小股东的利益，保证置入上市公司的资产质量，北方铜业剥离了侯马北铜。
由于资产剥离会对北方铜业当期财务数据产生较大影响，为保证置入资产财务报表数据的可比性，使得其能够在报告期内真实反映北方铜业的生产经营情况，故本次置入资产财务报表假设上述资产剥离行为于报告期初既已完成。
（三）编制基础的变化
2020年12月28日，中条山集团与北方铜业签订《关于北方铜业股份有限公司之增资协议》，协议约定中条山集团以其拥有的34宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股。2021年1月18日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》，2021年2月完成土地使用权变更。
2019年度和2020年度置入资产财务报表（审计报告号：信会师报字[2021]第ZB20969号）的编制基础假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于2020年12月31日完成，并基于此假设将土地使用权按照评估值于2020年12月31日计入置入资产财务报表。2019年度、2020年度和2021年1-3月置入资产财务报表（审计报告号：信会师报字[2021]第ZB22307号）的编制基础基于实际增资完成时间将土地使用权按照评估值于2021年1月计入置入资产财务报表。
北方铜业财务报表编制基础的改变对2020年度财务报表数据的影响如下：
单位：万元
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（四）会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性采用的审计程序及充分性
置入资产财务报表编制基础为假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期期初已经完成。
由于中条山集团以其拥有的34宗授权经营土地对北方铜业的增资扩股事项实际于2021年1月完成，2021年3月31日编制置入资产财务报表时不再将上述事项作为假设事项，即按照增资扩股事项实际完成时间进行编制置入资产财务报表。
北方铜业根据上述编制基础（如财务报表附注二所述），编制合并财务报表。具体编制过程为：将北方铜业下属分支机构、除上述五家子公司外的子公司全部纳入合并报表；编制基础中涉及的五家子公司排除在报告期合并报表范围外，五家子公司中的所有数据于报告期期初起不在纳入置入资产财务报表中；剥离五家子公司形成的损益计入北方铜业财务报表期初；北方铜业与五家剥离公司业务往来余额不再抵消，相关金额于财务报表附注关联方应收应付款项中进行披露；北方铜业与五家剥离子公司之间存在的销售、采购等关联交易不再抵消，相关交易内容于财务报表附注关联方交易中进行披露。
基于上述置入资产财务报表编制基础，会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性执行的主要审计程序包括（但不限于）：
1、检查北方铜业合并报表编制过程，主要包括：（1）检查北方铜业汇总报表中所包含的下属分支结构是否完整；（2）检查纳入北方铜业合并报表的子公司是否完整，同时编制基础中涉及剥离的五家子公司是否已被排除在合并报表范围外；（3）针对北方铜业汇总报表中分支机构相关数据，核对至相关经审计财务报表；（4）核对纳入合并范围子公司的经管理层批准和经审计财务报表中的数额是否已完整纳入置入资产财务报表中，同时检查五家剥离子公司中的数据是否已经于报告期期初起不再纳入置入资产财务报表中；
(下转B118版）