China Energy Engineering Corporation Limited
发行A股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司上市公告书
特别提示
本公司股票将于2021年9月28日在上海证券交易所上市。公司股票简称为“中国能建”，股票代码为“601868”，公司A股总股本为32,428,727,636股，其中本次上市的无限售流通股的数量为11,670,767,272股，限售流通股的数量为20,757,960,364股。
本公司股票上市后在主板交易。上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票上市首日开盘价参考公司换股吸收合并葛洲坝之发行价格1.96元/股。
本公司上市首日盘中临时停牌事宜，按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行，请投资者注意首日交易的相关交易安排。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
（一）中国能源建设股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中国能源建设”、“中国能建”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）等相关公告文件。
（二）中国能建通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能建因本次合并所发行的A股股票将在上海证券交易所主板上市流通。中国能建原内资股将转换为A股并在上海证券交易所主板上市流通。
（三）中国证券监督管理委员会已出具《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号），“核准中国能源建设股份有限公司发行11,670,767,272股股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司”。
（四）本次换股吸收合并发行股份数为11,670,767,272股，公司股票上市首日开盘参考价根据中国能建换股吸收合并葛洲坝的每股发行价格确定为1.96元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等有关规定。上市首日如股票竞价交易出现异常波动，上海证券交易所将按照有关规定实施盘中停牌措施。
展开全文（六）如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》中相同。
二、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
（一）控股股东中国能建集团关于股份锁定相关事项的承诺
中国能建之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内，如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
（二）股东电规院关于股份锁定相关事项的承诺
中国能建之股东电规院承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内，如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
（三）其他股东关于股份锁定相关事项的承诺
中国能建之股东国新控股承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
中国能建之股东诚通金控承诺：“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
三、稳定股价预案
（一）启动稳定股价措施的具体条件
自公司A股股票正式挂牌上市之日起三年（即36个月）内，若公司A股股票连续20个交易日（公司A股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于回购、增持等股份变动行为的规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，控股股东、公司或董事、高级管理人员将启动股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。
1、控股股东拟采取的措施
控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的20个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币5,000万元。
2、公司拟采取的措施
如控股股东未如期公告前述具体A股增持计划，或明确表示未有A股增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30个交易日内公告是否有具体A股股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于人民币5,000万元。公司需在履行相关法律、法规及规范性文件所规定的相关程序并取得所需的批准后，实施稳定股价措施。
3、董事（不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事、下同）、高级管理人员拟采取的措施
如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述A股股份回购计划未能通过股东大会的，公司时任董事、高级管理人员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖A股股票，则董事、高级管理人员应在启动A股股价稳定措施的条件首次触发后的30+N个交易日内）或前述A股股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖A股股票，则董事、高级管理人员应在前述A股股份回购计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，就增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。董事、高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的10%。
4、相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他措施
自启动股价稳定措施的条件触发后，若公司 A 股股票连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产，如尚未公告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务，不再公告该次稳定股价方案；如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行。
在每一会计年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
5、需遵守相关法律的规定
控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。
（三）相关保障措施
1、对于控股股东，如已公告A股增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其A股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其A股增持义务；如已经连续两次触发A股增持义务而控股股东均未能提出具体A股增持计划，则公司可将与控股股东履行其A股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会因稳定股价而提出的A股股份回购计划投弃权票或反对票导致该等回购计划无法实施的，则公司可将与控股股东履行其A股增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
2、如公司已经公告公司A股股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。
3、公司董事、高级管理人员应主动履行其A股增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按预案的相关约定履行其A股增持义务，则公司应以与其履行A股增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其A股增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其A股增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定A股股价。
（四）其他说明
在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行预案规定的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司A股股票上市时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
（五）预案有效期
预案经公司股东大会审议通过，并自公司A股股票在上海证券交易所主板上市之日起生效，在此后三年（即36个月）内有效。
四、关于相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
（一）发行人承诺
公司承诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息，以及《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（二）控股股东中国能建集团承诺
公司控股股东中国能建集团承诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息，以及《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中国能源建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能源建设董事会，由中国能源建设董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国能源建设董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国能源建设董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（三）董事、监事和高级管理人员声明、承诺
公司董事、监事和高级管理人员声明：
保证《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事、监事和高级管理人员承诺：
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在中国能建拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会，由中国能建董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国能建董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国能建董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）证券服务机构声明
保荐机构中国国际金融股份有限公司声明：
如本次重组申请文件，包括但不限于《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司声明：
如本次重组申请文件，包括但不限于《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构声明：
本所及签字注册会计师已阅读《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称‘报告书’）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关中国能源建设股份有限公司（以下简称‘中国能源建设’）经审计的2018年度、2019年度及2020年度财务报表和2020年度备考合并财务报表的内容，与本所出具的财务报表审计报告及备考合并财务报表审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中国能源建设在报告书及其摘要中引用的财务报表审计报告及备考合并财务报表审计报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人律师声明：
如本次重组申请文件，包括但不限于《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、关于持股及减持意向的说明承诺
（一）控股股东中国能建集团关于持股及减持意向的承诺
公司控股股东中国能建集团承诺：
“本公司为中国能建的控股股东，就本公司持有的内资股股份的持股意向和减持意向相关事项，作出如下承诺：
1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。
2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过中国能建股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过中国能建股份总数的2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。
（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出中国能建股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况，并通知中国能建。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有中国能建控股股东或5%以上股东身份的，本公司应当在减持后6个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的中国能建股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起2日内以书面方式通知中国能建并由中国能建向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的中国能建股权被出售的，应当执行本承诺。
（5）如果中国能建上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）其他股东关于持股及减持意向的承诺
公司股东国新控股承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司持有中国能建2,029,378,794股内资股股份、占中国能建股本总额的6.76%；通过本公司全资子公司中国华星（香港）国际有限公司间接持有中国能建633,704,000股H股股份，占中国能建股本总额的2.11%；合计持有中国能建2,663,082,794股股份，占中国能建股本总额的8.87%，就本公司持有的内资股股份的持股意向和减持意向相关事项，作出如下承诺：
1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。
2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：
（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过中国能建股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过中国能建股份总数的 2%。计算上述股份数量时，本公司与本公司之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持有的股份应当合并计算。
（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出中国能建股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况，并通知中国能建。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有中国能建控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的中国能建股权被质押的，本公司将在该事实发生之日起 2 日内以书面方式通知中国能建并由中国能建向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的中国能建股权被出售的，应当执行本承诺。
（5）如果中国能建上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
（一）控股股东中国能建集团承诺
公司控股股东中国能建集团承诺：
“1、不越权干预中国能建的经营管理活动，不侵占中国能建的利益。
2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）发行人董事、高级管理人员承诺
公司全体现任董事、高级管理人员承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，参照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司本次发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
中国证券监督管理委员会已出具《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号），“核准中国能源建设股份有限公司发行11,670,767,272股股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司”。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
经上海证券交易所《关于中国能源建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2021]400号）同意，公司的人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易，公司A股股本为3,242,872.7636万股（每股面值1.00元），其中1,167,076.7272万股于2021年9月28日起上市交易。证券简称为“中国能建”，证券代码为“601868”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021年9月28日
（三）股票简称：中国能建
（四）股票代码：601868
（五）本次发行后的总股本：41,691,163,636股，其中A股合计32,428,727,636股、H股合计9,262,436,000股
（六）本次发行的股票数量：11,670,767,272股A股股票
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市的无限售流通股及限售流通股：本次上市的无限售流通股的数量为11,670,767,272股，限售流通股的数量为20,757,960,364股
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：中国能源建设股份有限公司
英文名称：China Energy Engineering Corporation Limited
本次发行前注册资本：30,020,396,364元
本次发行后注册资本：41,691,163,636元
法定代表人：宋海良
公司成立登记日期：2014年12月19日
住所：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
邮政编码：100022
电话：010-59098818
传真号码：010-59098711
互联网网址：www.ceec.net.cn
电子信箱：zgnj3996@ceec.net.cn
董事会秘书：秦天明
经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业，主营业务涵盖勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他业务等，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事业务属于“建筑业”类别下“土木工程建筑业”大类，行业代码为E48。
二、董事、监事、高级管理人员及持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事
■
2、监事
■
3、高级管理人员
■
（二）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券情况
2016年11月，中国能建2016年第一次临时股东大会审议通过了《中国能源建设股份有限公司限制性股票激励计划》，拟授予限制性股票对公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才进行激励，以0.66港元/股授予542人28,750万股，实际授予516人27,367.4万股。2018年11月22日第一期解锁481人8,399.4万股，2019年、2020年第二期、第三期因公司未达到业绩目标，未予解锁。
截至本上市公告书签署日，中国能建董事、监事、高级管理人员持有中国能建H股股份的情况如下：
■
另外，截至本上市公告书签署日，中国能建董事、监事、高级管理人员持有原葛洲坝股份（已转换为中国能建A股股份）的情况如下：
■
截至本上市公告书签署日，中国能建董事、监事、高级管理人员不存在持有中国能建债券的情况。
三、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至本上市公告书签署日，中国能建集团直接持有中国能建18,107,684,022股A股股份，占中国能建总股本的43.43%；持有中国能建578,884,000股H股股份，占中国能建总股本的1.39%；通过全资子公司电规院间接持有中国能建98,542,651股A股，占中国能建总股本的0.24%。综上，中国能建集团直接及间接合计持有中国能建18,785,110,673股股份，占中国能建总股本的45.06%，为中国能建的控股股东。中国能建集团的基本情况如下：
■
中国能建集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：千元
■
（二）实际控制人
截至本上市公告书签署日，国务院国资委持有中国能建集团90%股权，为中国能建的实际控制人。
四、股本结构及股东持股情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
根据本次交易方案，中国能建将因本次换股吸收合并新增11,670,767,272股A股股票，本次交易完成后，中国能建集团直接及间接合计持有中国能建18,785,110,673股股份，占中国能建总股本的45.06%，仍为中国能建的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团90%股权，仍为中国能建的实际控制人。
本次交易前后，中国能建股本结构如下所示：
■
注1：持股比例均指占总股本的比例。
（二）本次发行后的前10大A股股东持股情况
本次发行后，公司A股股东户数为207,653户，其中前十大A股股东情况如下：
■
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行规模为11,670,767,272股，占本次发行后总股本的27.99%，全部为公司通过换股的形式公开发行新股，无老股转让。
二、换股吸收合并后市盈率
本次换股吸收合并后市盈率为12.38倍（按备考2020年度基本每股收益计算，除息调整前）。
三、发行价格
本次发行价格为1.96元/股。
四、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
五、发行方式与认购情况
本次换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票。本次发行的A股股份全部用以换股吸收合并葛洲坝，无募集资金。
六、募集资金总额及验资情况
本次发行的A股股份全部用以换股吸收合并葛洲坝，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，葛洲坝换股基准日为2021年9月10日，并按照2021年9月10日收市后登记在册的葛洲坝全体股东名册，以1:4.4337的比例将葛洲坝股票转换为中国能建本次发行的A股股票，即每1股葛洲坝股票转换为4.4337股中国能建A股股票。上述转换完成后，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次换股吸收合并增发股份的出资情况进行审验，并出具毕马威华振验字第2100980号验资报告。
七、发行费用
本次发行费用总额为5,005.82万元（不含税），具体明细如下：
单位：万元
■
注：以上费用均不含税，单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。
每股发行费用为0.0043元/股（发行费用除以发行股数）。
八、换股吸收合并后每股净资产
本次发行后每股净资产为1.89元（按备考2020年末的归属于公司普通股股东的净资产除以发行后总股本计算）。
九、换股吸收合并后每股收益
按备考2020年度归属于普通股股东的净利润计算，发行后基本每股收益为0.16元/股（除息调整前）。
第五节 财务会计资料
本公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对中国能建截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），并已在公告的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读前述报告书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。
一、中国能建最近一期财务数据
目前，中国能建经营状况良好，在经营模式、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司编制了2021年1-6月的合并财务报表，该报表已经过第三届董事会第五次会议审议但未经审计，并已在本上市公告书披露，公司上市后不再另行披露，敬请投资者注意。公司主要财务数据如下。
1、资产负债表主要数据
单位：千元
■
2、利润表主要数据
单位：千元
■
3、现金流量表主要数据
单位：千元
■
4、主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表所示：
■
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率＝营业成本/存货平均净额；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用，其中利息费用=利息支出-利息收入（不含资本化利息）；
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本。
二、主要财务数据变动情况分析
2021年1-6月，中国能建归属于母公司所有者的净利润为23.54亿元，较上年同期增加165.74%，主要是由于2021年上半年新冠肺炎疫情得到一定的控制，项目进度恢复以及部分大额项目进度进入高峰期，工程建设、工业制造、高速公路等业务板块收入及毛利都有所增加，如工程建设板块收入及毛利分别增加339.99亿元、27.05亿元，同时带动工业制造板块收入及毛利分别增加23.02亿元、4.35亿元。
2021年1-6月，经营活动使用的现金流净额较上年同期增加17.85%，主要是随着项目推进，合同资产与贸易应收款随之增加，同时随着公司业务规模的增长，人工成本等经营性支出增加，综合导致本期经营活动现金流出金额相应增加。
三、2021年年度经营业绩预计
财务报告审计截止日后，中国能建主营业务和经营模式未发生重大不利变化，在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，中国能建整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致。故发行人预计2021年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标不会发生重大不利变化。
第六节 其他重要事项
一、上市首日的开盘参考价、交易限制措施
（一）开盘参考价说明
公司股票开盘参考价为公司换股吸收合并葛洲坝之发行价格1.96元/股。
（二）上市首日涨跌幅说明
根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，中国能建股票上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为股票不高于前收盘价格的900%，并且不低于前收盘价格的50%，连续竞价、开市期间停牌阶段的交易申报价格、收盘集合竞价的有效竞价范围为不高于最新成交价格的110%且不低于最新成交价格的90%。有效竞价范围计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。
（三）上市首日盘中临时停牌说明
公司上市首日盘中临时停牌事宜，按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》中与公司股票上市首日盘中临时停牌事宜相关的规定如下：
1、证券竞价交易出现以下异常波动情形之一的，上海证券交易所可以根据市场需要，实施盘中临时停牌：（1）无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过10%（含）、单次上涨或下跌超过20%（含）的；（2）无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）超过80%（含）的；（3）涉嫌存在违法违规交易行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的；（4）中国证监会或者本所认为可以实施盘中临时停牌的其他情形。
2、盘中临时停牌时间按下列标准执行：（1）首次盘中临时停牌持续时间为30分钟；（2）首次停牌时间达到或超过14:57的，当日14:57复牌；（3）因无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）超过80%（含）的原因停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14:57；（4）因涉嫌存在违法违规交易行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的原因停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14:57，必要时可以持续至当日收盘；（5）第二次盘中临时停牌时间持续至当日14:57。
二、其他事项
本公司在《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在报告书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
三、本次换股合并完成后的股利分配政策
2021年3月19日，中国能建召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次合并完成后即中国能建A股股票上市后适用的《公司章程（草案）》；2021年4月9日，中国能建股东大会审议通过该《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》尚待于中国能建A股股票在上海证券交易所上市之日起生效。中国能建上市后的利润分配政策为：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润；
（2）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（3）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
（4）保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。
（3）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、利润分配政策的调整
在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
5、利润分配方案的实施
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
（3）公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
四、未来三年股东回报规划
为明确中国能建2021年、2022年及2023年对公司股东的投资回报，进一步完善和健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，维护公司中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，特制订《中国能源建设股份有限公司发行A股股票换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司后三年股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”），并经2021年3月19日召开的中国能建第三届董事会第二次会议和2021年4月9日召开的中国能建股东大会审议通过，该等回报规划尚待于中国能建A股股票在上海证券交易所上市之日起生效。
上述股东回报规划的具体内容如下：
“1、分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立非执行董事的意见，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先的基本原则。
3、公司A股股票上市后三年股东分红回报规划
（1）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司利润分配具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润；
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（3）在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整
1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来分红回报规划制定周期和审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次分红回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立非执行董事的意见，提交公司董事会、监事会审议。
公司利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司的利润分配方案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。
（3）在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、本规划经股东大会审议通过后，自公司A股股票在上海证券交易所主板上市之日起实施。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
（一）中国国际金融股份有限公司
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真号码：010-65051156
保荐代表人：张学孔、党仪
项目经办人：陈洁、叶昕、吴丹、张洪一、孟娇、谭笑、许丹、谭畔、翁嵩岚、吴杨佳君、陈安淇、徐媛媛、朱莹莹、谢文茜、董玉颖、周毓哲、汤俊怡、王思迈
（二）华泰联合证券有限责任公司
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
联系电话：010-56839300
传真号码：010-56839400
保荐代表人：骆毅平、黄涛
项目经办人：董光启、陈锐、左迪、樊灿宇、刘雪、孙琪、黄玉海、张延鹏、杨倩、费凡
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，在本次换股吸收合并完成后，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。联合保荐机构同意推荐发行人的股票于本次换股吸收合并完成后在上海证券交易所上市交易。
中国能源建设股份有限公司
2021年 9 月 27 日
中国国际金融股份有限公司
2021年 9 月 27 日
华泰联合证券有限责任公司
2021年 9 月 27 日
(下转B7版)