股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-074

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年9月24日以现场形式在公司会议室召开；

2、公司于2021年9月18日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事；

3、出席本次会议的董事应为7人，实到7人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议；

4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；

5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以书面表决的方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于建设西藏德堂林家园项目的议案》；

位于拉萨区域的办公楼目前已经处于饱和状态，在藏子公司及销售团队的办公用场地紧张，已经不能满足公司需求。根据公司发展规划，公司计划在拉萨建设区域总部基地一一德堂林家园项目，项目实施主体为奇正藏药，项目总投资拟为50,000万元人民币，该项目为集研发创新平台、企业文化展示、办公、藏医特色康复及健康管理、藏药材展示交易、专家及员工公寓为一体的基础设施建设，为公司自建自用项目。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于建设西藏德堂林家园项目的公告》（公告编号：2021-076）。

（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

2、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共60人，限制性股票解除限售数量为610,928股。独立董事对本事项发表了独立意见。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-077）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

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关联董事刘凯列先生回避表决。

（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）

3、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为16,996股。独立董事对本事项发表了独立意见。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-078）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

关联董事刘凯列先生回避表决。

（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）

4、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》；

因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计199,527股进行回购注销。独立董事对本事项发表了独立意见。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的公告》（公告编号：2021-079）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

关联董事刘凯列先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（表决票6票，6票同意、0票反对、0票弃权）

5、审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》；

公司拟向29名激励对象授予限制性股票14.2万股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉摘要》（公告编号：2021-080）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

6、审议通过了《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》；

公司独立董事对此事项发表了独立意见。详见2021年9月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》；

为保证公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（3）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

（4）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

（5）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（7）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（9）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（10）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（12）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

8、审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》；

因业务需要，公司全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）向中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信3亿元人民币，需公司对西藏营销提供不可撤销连带责任保证，公司拟与民生银行签订《最高额保证合同》，最高债权额为最高债权本金额3亿元及主债权的利息及其他应付款项之和，具体办理事宜由公司财务部执行。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-081）以及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

9、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于2021年10月14日下午14：30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室召开2021年第三次临时股东大会，审议相关议案。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。

（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二〇二一年九月二十五日

股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-075

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年9月24日以现场形式在公司会议室召开；

2、公司于2021年9月18日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事；

3、出席本次会议的监事应为4人，实到4人；

4、会议由公司监事会主席贾钰女士召集并主持；

5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以书面表决的方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”）和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的60名激励对象办理610,928股限制性股票解除限售相关事宜。议案内容详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-077）。

（表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

2、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年考核办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的2名激励对象办理16,996股限制性股票解除限售相关事宜。议案内容详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-078）。

（表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

3、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》；

经审核，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计199,527股进行回购注销事项，符合《管理办法》等法律法规及公司《2019年激励计划（修订稿）》、《2019年考核办法（修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。议案内容详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的公告》（公告编号：2021-079）。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议。

（表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

4、审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》；

经审核，监事会认为：

（1）董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；

（2）《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号一一股权激励》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

（3）公司实施《2021年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制，有效调动核心业务骨干的积极性，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

议案内容详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉摘要》（公告编号：2021-080）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议。

（表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

5、审议通过了《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。

经审核，监事会认为：《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号一一股权激励》等相关法律法规及《公司章程》的规定。议案内容详见2021年9月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议。

（表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

监事会

二○二一年九月二十五日

股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-076

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

关于建设西藏德堂林家园项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概述

1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）位于拉萨区域的办公楼目前已经处于饱和状态，在藏子公司及销售团队的办公用场地紧张，已经不能满足公司需求。根据公司发展规划，公司计划在拉萨建设区域总部基地一一德堂林家园项目（以下简称“德堂林家园”、“本项目”），项目实施主体为奇正藏药，项目总投资拟为50,000万元人民币，该项目为集研发创新平台、企业文化展示、办公、藏医特色康复及健康管理、藏药材展示交易、专家及员工公寓为一体的基础设施建设，为公司自建自用项目。

2、本项目经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3、本项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目的主要内容

1、项目名称：德堂林家园

2、建设地点：拉萨市柳梧新区察古大道以西、1-4路以北

3、实施主体：西藏奇正藏药股份有限公司

4、建设内容及规模：项目是集研发创新平台、企业文化展示、办公、藏医康复及健康管理、藏药材及矿物药材展示及交易中心、专家及员工公寓多功能为一体的基础设施建设项目，是公司自建自用的区域总部基地。项目用地面积26,049.36㎡，总建筑面积116,665.01㎡，计容积率建筑面积88,444.27㎡。

5、项目实施与建设期：本项目建设期为3年。项目将通过招投标方式选择施工单位及监理单位，以保障项目进度及安全性。

6、投资估算：项目总投资为5亿元

7、项目经济收益：项目建成后，将用于企业研发平台及现有办公区域的扩建，以整体提高运营效率和员工满意度。

8、项目社会效益：

公司是中国民族医药现代化企业的优秀代表，是从藏药材种植到藏药生产、藏医特色医疗全产业链的藏医药品牌企业，是藏药行业领头企业。奇正藏药的发展可以促进地区优势产品销往全国乃至全球，进而推动区域经济社会的发展，增加群众收入，提高生活水平，从而有效地提高整体竞争力。因此，从这个意义上讲，本项目与全面建设小康社会的宏观目标一致，符合国家战略的要求，是国家鼓励发展的产业，也是全面建设小康社会的需要。

公司建设德堂林家园，一方面可以进一步提高公司技术实力，有效补充国内研发能力，对带动国内藏药研发及创新能力整体水平提高有重要意义；另一方面有助于发挥西藏藏医药文化和资源的源头特色和优势，进一步夯实企业发展的根基，促进社会资源有效利用；与此同时，也有助于吸引行业专家，稳定员工队伍，保持企业的平稳发展，对当地经济发展将起到积极的推动作用。

三、项目的主要风险

1、设计、施工质量风险

在本项目建设过程中，可能存在因设计不合理、施工质量不过关而导致的项目预算增加、项目竣工时间延期及项目验收成果未达预期等风险。

解决方法：设计、施工应由一流的市场专业队伍进行，尤其是要选择有资质、重质量、重信誉的设计、施工（单位）进行施工建设，建设单位应加强与设计、施工单位的协调及配合工作，加强各方的沟通工作，出现问题及时反馈、分析并及时拿出切实可行的解决方案，在施工中做到四控制（质量控制、进度控制、投资控制、安全控制）及管理（合同管理）。在设计、施工过程中应尽量降低由管理不到位而出现的质量问题，确保工程质量事故的发生率为零。

2、工程环境变化风险

项目区工程自然条件、地质、水文条件、在建设中与预测状况不符，发生重大变化，导致项目建设工程量增加、建设投资增加、建设周期延长。

解决方法：在项目进行施工设计工作以前，通过对建设场地内和工程地质和水文地质做详尽的地质勘查工作，并对场地内水文及地质情况进行分析研究，得出相应的施工组织设计方案，然后组织设计、监理、施工单位及有关专家分析论证后进行施工，可以有效的规避项目的工程风险。

3、外部协作条件风险

项目在建设和运营中，场地使用、供水、供电、交通运输及合作单位等外部协作条件发生重大变化，给项目建设和经营带来风险。

解决方法：项目在建设和运营中，进一步落实项目土地使用、供水、供电、交通运输及原定的合作单位等外部条件，与诸多外部协作单位建立稳定、长期的供需合作关系，可有效的防范项目面临的外部协作条件风险。

4、资金风险

在设计、施工过程中任何因素都可能影响到工程最终的总造价，由此产生的资金短缺而带来建设周期延长甚至被迫终止。

解决方法：项目在进行设计时，应采取方案招标、严格按照建设程序进行限额设计，优化设计、充分考虑原材料购入及其涨价因素。由于本项目为企业自筹资金投资，资金方面的风险相对较小，但是应做到专款专用，设立专门的账户，对资金进行管理使用，使资金风险降到最低，确保工程顺利进行。在施工过程中尽可能减少人为因素的变更，将项目建设投资控制在建设造价的合理范围。

四、项目对公司经营情况及财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

项目成功实施是对公司持续稳定经营的强力保障，能够进一步支持公司提高盈利能力，巩固市场地位，实现公司的发展目标。

2、对公司财务状况的影响

项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具备较好的经济效益和社会效益。项目建成后，将进一步支持公司加快研发创新项目的落地，吸纳更多优秀的在藏员工参与藏药产业建设中，进一步增强公司经营的抗风险能力。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二〇二一年九月二十五日

股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-077

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期解除

限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月24日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共60人，限制性股票解除限售数量为610,982股，占目前公司总股本的0.1152%。审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。现就有关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序

1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

2、2019年3月4日一2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。

3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2019年5月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向65名激励对象授予限制性股票226.6万股，限制性股票上市日期为2019年5月23日，公司股份总数由406,000,000股增至408,266,000股。

6、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

7、2019年9月12日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向2名激励对象授予限制性股票84,983股，限制性股票上市日期为2019年9月19日，公司股份总数由530,065,996股增至530,150,979股。

8、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

9、2019年12月16日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票30,000股，限制性股票上市日期为2019年12月20日，公司股份总数由530,150,979股增至530,180,979股。

10、2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

11、2020年3月11日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票40,000股，限制性股票上市日期为2020年3月16日，公司股份总数由530,180,979股增至530,220,979股。

12、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%。

13、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,067股进行回购注销。

14、2020年5月27日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为2020年5月29日。

15、2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2020年6月6日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

16、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%。

17、2020年9月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为2020年9月25日。

18、2020年11月6日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票15,067股，占回购前公司总股本530,220,979股的0.0028%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,220,979股减至530,205,912股。

19、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟对2019 年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019年激励计划》、《2019年考核办法》的相关内容。

20、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

21、2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,597股进行回购注销。

22、2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。

23、2021年3月5日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票2,597股，占回购前公司总股本530,344,912股的0.0005%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,344,912股减至530,342,315股。

24、2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%。

25、2021年3月15日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为2021年3月18日。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。

三、关于满足2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第二个限售期届满说明

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二次解除限售期及解除限售比例为：

（1）激励对象为公司高管、核心管理人员的，解除限售时间为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为25%。

（2）激励对象为公司核心业务骨干的，解除限售时间为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。

公司首次授予限制性股票的授予日为2019年3月19日，上市日为 2019 年5月23日。根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号一一股权激励》、《2019年激励计划（修订稿）》，公司授予的限制性股票第二个限售期已于2021年5月22日届满。

2、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

■

综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，42名激励对象本期解锁比例为80%、18名激励对象本期解锁比例为72%、4名激励对象本期解锁比例为0；本期未解锁的限制性股票由公司回购注销。

四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象共64人，本次可解除限售的激励对象为60人，可解除限售的限制性股票数量为610,982股，占目前公司总股本的0.1152%。

单位：股

■

五、提名与薪酬考核委员会核查意见

公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的60名激励对象办理610,982股限制性股票解除限售相关事宜。详见2021年9月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

七、监事会意见

监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年考核办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的60名激励对象办理610,982股限制性股票解除限售相关事宜。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-075）。

八、法律意见书的结论性意见

经北京海润天睿律师事务所吴团结、赵沁妍律师核查和验证，并出具了法律意见书，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。详见2021年9月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》。

九、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3、第五届监事会第四次会议决议；

4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二○二一年九月二十五日

股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-078

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计

预留授予部分第二个解除限售期解除

限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月24日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为16,996股，占目前公司总股本的0.0032%。审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。现就有关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序

1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

2、2019年3月4日一2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。

3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2019年5月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向65名激励对象授予限制性股票226.6万股，限制性股票上市日期为2019年5月23日，公司股份总数由406,000,000股增至408,266,000股。

6、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

7、2019年9月12日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向2名激励对象授予限制性股票84,983股，限制性股票上市日期为2019年9月19日，公司股份总数由530,065,996股增至530,150,979股。

8、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

9、2019年12月16日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票30,000股，限制性股票上市日期为2019年12月20日，公司股份总数由530,150,979股增至530,180,979股。

10、2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

11、2020年3月11日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票40,000股，限制性股票上市日期为2020年3月16日，公司股份总数由530,180,979股增至530,220,979股。

12、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%。

13、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,067股进行回购注销。

14、2020年5月27日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为2020年5月29日。

15、2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2020年6月6日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

16、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%。

17、2020年9月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为2020年9月25日。

18、2020年11月6日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票15,067股，占回购前公司总股本530,220,979股的0.0028%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,220,979股减至530,205,912股。

19、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟对2019 年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019年激励计划》、《2019年考核办法》的相关内容。

20、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

21、2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,597股进行回购注销。

22、2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。

23、2021年3月5日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票2,597股，占回购前公司总股本530,344,912股的0.0005%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,344,912股减至530,342,315股。

24、2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%。

25、2021年3月15日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为2021年3月18日。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。

三、关于满足2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第二个限售期届满说明

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二次解除限售时间为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为25%。

公司预留授予限制性股票的授予日为2019年7月15日，上市日为2019年9月19日。根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号一一股权激励》、《2019年激励计划（修订稿）》，公司授予的限制性股票第二个解除限售期已于2021年9月18日届满。

2、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

■

综上所述，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，2名激励对象本期解锁比例为80%。

四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象共2人，本次可解除限售的激励对象为2人，可解除限售的限制性股票数量为16,996股，占目前公司总股本的0.0032%。

单位：股

■

五、提名与薪酬考核委员会核查意见

公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的2名激励对象办理16,996股限制性股票解除限售相关事宜。详见2021年9月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

七、监事会意见

监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2019年激励计划（修订稿）》和《2019年考核办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的2名激励对象办理16,996股限制性股票解除限售相关事宜。详见2021年9月25日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-075）。

八、法律意见书的结论性意见

经北京海润天睿律师事务所吴团结、赵沁妍律师核查和验证，并出具了法律意见书，认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。详见2021年9月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》。

九、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3、第五届监事会第四次会议决议；

4、北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会

二○二一年九月二十五日

股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-079

债券代码：128133 债券简称：奇正转债

西藏奇正藏药股份有限公司

关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）于2021年9月24日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》, 根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计199,527股进行回购注销。审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决；本事项尚需提请公司股东大会以特别决议审议。现就有关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序

1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

2、2019年3月4日一2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。

3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2019年5月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向65名激励对象授予限制性股票226.6万股，限制性股票上市日期为2019年5月23日，公司股份总数由406,000,000股增至408,266,000股。

6、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

7、2019年9月12日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向2名激励对象授予限制性股票84,983股，限制性股票上市日期为2019年9月19日，公司股份总数由530,065,996股增至530,150,979股。

8、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

9、2019年12月16日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票30,000股，限制性股票上市日期为2019年12月20日，公司股份总数由530,150,979股增至530,180,979股。

10、2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

11、2020年3月11日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1名激励对象授予限制性股票40,000股，限制性股票上市日期为2020年3月16日，公司股份总数由530,180,979股增至530,220,979股。

12、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%。

13、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,067股进行回购注销。

14、2020年5月27日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为774,296股，占公告日公司总股本的0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为2020年5月29日。

15、2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2020年6月6日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

16、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%。

17、2020年9月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为21,245股，占公告日公司总股本的0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为2020年9月25日。

18、2020年11月6日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票15,067股，占回购前公司总股本530,220,979股的0.0028%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,220,979股减至530,205,912股。

19、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟对2019 年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019年激励计划》、《2019年考核办法》的相关内容。

20、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

21、2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,597股进行回购注销。

22、2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。

23、2021年3月5日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票2,597股，占回购前公司总股本530,344,912股的0.0005%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由530,344,912股减至530,342,315股。

24、2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%。

25、2021年3月15日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为10,000股，占公告日公司总股本的0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为2021年3月18日。

二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

（1）离职

根据《2019年激励计划（修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于1名激励对象已离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票19,476 股进行回购注销。

（2）业绩考核

根据《2019年激励计划（修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁。

2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：

以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于5%，当期限售股份不予解锁；

以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于5%小于10%，解锁比例80%；

以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于10%小于15%，解锁比例90%；

以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于15%，解锁比例100%。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019年年度审计报告》（勤信审字【2021】第0793号），公司2020年营业收入14.76亿元，较2019年同比增长5.24%，本期限售股份解锁比例为80%。

在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。

核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：

■

业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：

■

根据《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的43名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为80%；18名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为80%*90%即72%；4名激励对象第一个解除限售期对应解锁比例为0。

因公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计180,051股进行回购注销。

2、调整方法

根据《2019年激励计划（修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息：回购价格为授予价格，不调整。

公司于2019年7月5日发布《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-034），公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408,266,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.983349股，派4.077243元人民币现金（含税），并于2019年7月11日实施完毕。

本次权益分派实施后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象所持限制性股票数量由2,266,000股增加至2,942,027股。

3、回购数量

本次回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计199,527股，占公司回购前已实际授予的限制性股票总数3,097,010股的6.4426%，占回购前公司总股本530,355,556股的0.0376%。

4、回购价格

2019年限制性股票激励计划首次授予价格为14.03元/股，根据《2019年激励计划（修订稿）》回购价格调整方法，本次首次授予限制性股票回购价格为10.81元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予价格为10.95元/股，根据《2019年激励计划（修订稿）》，本次预留授予限制性股票回购价格为10.95元/股。

在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

5、资金来源

本次回购资金总额预计2,157,481.73元，公司将使用自有资金进行回购。

三、本次回购注销股本结构变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少199,527股，公司总股本将由530,355,556股变更为530,156,029股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销股权激励限制性股票是公司根据《2019年激励计划（修订稿）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

（下转B47版）