上市公司名称：浙江海正药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海正药业

股票代码：600267

信息披露义务人：HPPC Holding SARL

住所：20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

通讯地址：20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

股份变动性质：增加（持有的可转换公司债券进入转股期）

签署日期：2021年9月24日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江海正药业股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

展开全文

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二、信息披露义务人的股权控制关系相关情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

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HPPC是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，其目前注册地址为20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg，法定股本为13,150,000美元，每股面值1美元。HPPC主要从事投资控股业务。

HPPC目前的唯一股东是Sapphire I (HK) Holdings Limited。Sapphire I (HK) Holdings Limited是一家于2017年4月7日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为Unit 5805, 58/F., Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为Zhiren Tham。

Sapphire I (HK) Holdings Limited的间接控股股东为SAP-III Holdings, L.P.，为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其普通合伙人为SAP-III Holdings GP, Ltd.。SAP-III Holdings GP, Ltd.的唯一股东和董事为Li Yung Kong。SAP-III Holdings, L.P.的有限合伙人为高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.，该基金规模超过40亿美元。

截至本报告书签署日，除持有上市公司的股份和可转换公司债券外，HPPC及其控股股东Sapphire I (HK) Holdings Limited（“控股股东”）不存在其他对外投资。

三、信息披露义务人的主要业务及财务状况

（一）信息义务披露人主要业务情况

截至本报告书签署日，HPPC主要从事投资控股业务。

（二）信息义务披露人最近三年的主要财务数据

HPPC最近三年主要财务数据（按照中国会计准则编制）如下：

单位：美元

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注：以上2018年度和2019年度数据未经审计；HPPC的资产负债表日为每年的11月30日。

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

五、信息义务披露人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息披露义务人持有的海正药业股份外，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

上市公司已于2021年3月18日完成重大资产重组交易项下新增股份和可转换公司债券的登记。本次权益变动是HPPC根据前述交易持有的上市公司可转换公司债券进入转股期而引起。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

根据《资产购买协议》，上市公司向信息披露义务人发行的可转换公司债券自发行结束之日起满6个月后第一个交易日进入转股期。信息披露义务人持有的可转换公司债券于2021年9月22日进入转股期；如果信息披露义务人根据市场情况在转股期内行使转股权，其所持上市公司股份将增加。

除上述情形外，信息披露义务人将根据证券市场整体状况并结合自身业务发展情况及股票价格情况等因素，决定是否增持或减持其在海正药业中拥有权益的股份。如果信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买HPPC持有的瀚晖制药49%的股权并募集配套资金，上市公司已于2021年3月18日完成前述交易项下新增股份和可转换公司债券的登记（详见上市公司于2021年3月23日发布的《浙江海正药业股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之发行结果暨股份变动和可转换公司债券登记完成的公告》（临2021-25号））。根据《资产购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》的安排，前述可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。有关该次交易的具体情况，包括相关协议条款安排，详见上市公司于2021年2月5日披露的《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

根据《收购办法》第八十五条，信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

本次权益变动前，HPPC持有上市公司143,380,114股股份和18,152,415张可转换公司债券，HPPC持有股份上市公司总股本的11.99%（该比例不考虑可转换公司债券的情况）。

HPPC在重大资产重组交易项下取得的可转换公司债券已于2021年9月22日进入转股期。根据上市公司于2021年9月11日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于调整可转换公司债券转股价格的公告》，可转换公司债券的初始转股价格为13.15元/股，考虑到上市公司于2020年度利润分配项下每股派发现金红利0.0496元（含税），以及上市公司于2021年限制性股票激励计划项下实际授予登记限制性股票2,736.11万股，可转换公司债券的转股价格调整为13.00元/股。因此，受限于后续进一步的除权除息调整，HPPC有权将持有的18,152,415张可转换公司债券转换为上市公司139,633,961股股份，HPPC已持有的上市公司股份数和该等可转换公司债券对应的可转换股份数合计为283,014,075股，占上市公司总股本的21.19%（假设上市公司发行的可转换公司债券全部转股）。

二、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

HPPC因重大资产重组交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。HPPC基于重大资产重组交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守前述锁定期安排。

HPPC因重大资产重组交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行结束之日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

截至本报告书签署日，除前述情形外，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份、可转换公司债券不存在权利限制（包括但不限于质押、冻结）。

第四节 资金来源

HPPC在重大资产重组交易中以瀚晖制药49%股权作为对价取得上市公司的股份和可转换公司债券，瀚晖制药该等49%股权已于2021年2月18完成过户登记至上市公司名下。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董会或者高级管理人员组成的调整计划

根据《资产购买协议》的约定，重大资产重组交易发行股份购买资产中的相应股份发行完成之后，信息披露义务人有权向上市公司提名一名董事。根据HPPC推荐，上市公司董事会同意提名于铁铭先生为第八届董事会董事候选人，并已经2021年4月12日召开的2020年度股东大会审议通过。

除前述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司的公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会及高级管理人员的换届工作，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。

信息披露义务人将按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，不会影响上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

二、同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人、其控股股东及其控制的企业未实际从事与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争；本次权益变动亦不会导致上市公司与信息披露义务人、其控股股东及其控制的企业之间产生新的同业竞争。

三、关联交易情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人、其控股股东及其控制的企业与上市公司不存在关联交易。本次权益变动不会导致信息披露义务人、其控股股东及其控制的企业与上市公司产生关联交易的情形。

第七节 与上市公司之间的重大交易

除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、主要负责人未与下列当事人发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年财务报表

HPPC最近三年主要财务数据（按照中国会计准则编制）如下：

单位：美元

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注：HPPC的资产负债表日为每年的11月30日。

二、最近三年财务报表的审计情况说明

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的HPPC2020年度审计报告，HPPC财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了HPPC2020年11月30日的财务状况以及2019年12月1日至2020年11月30日的经营成果和现金流量。HPPC2018年度和2019年度的财务报表暂未经审计。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）以下备查文件可参见信息披露义务人于2020年11月26日公告的《简式权益变动报告书（HPPC）》中的备查文件：

1、信息披露义务人的注册文件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

3、《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》及《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》；

（二）其他备查文件：

1、信息披露义务人关于控股股东最近两年未发生变化的说明；

2、在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明；

3、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

4、信息披露义务人2018年度和2019年度财务会计报表及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

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附表：详式权益变动报告书

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