证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-068
福建福昕软件开发股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
首次回购公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
2021年9月23日，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份28,000股，占公司总股本48,140,000股的比例为0.0582%，回购成交的最高价为167.59元/股，最低价为165.87元/股，支付的资金总额为人民币4,676,214.79元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
一、回购股份的基本情况
公司于2021年9月13日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过238.53元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2021年9月14日、2021年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-060）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-067）。
二、首次实施回购股份基本情况
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：
2021年9月23日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份28,000股，占公司总股本48,140,000股的比例为0.0582%，回购成交的最高价为167.59元/股，最低价为165.87元/股，支付的资金总额为人民币4,676,214.79元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
展开全文福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2021年9月24日
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-069
福建福昕软件开发股份有限公司
关于全资子公司对外投资事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）于2021年9月14日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于对福建福昕软件开发股份有限公司全资子公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2021】0092号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题具体回复如下：
一、 关于标的公司情况
问题1：根据公司公告，截至2021年5月31日，标的公司资产总额为56.42万美元，净资产-77.25万美元。以2021年5月31日为基准日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益的价值为3,050万美元。请你公司结合标的公司两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标，进一步说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。
【回复】
1、标的公司为SaaS行业的轻资产公司，净资产金额较低，但具备较高的成长性
标的公司为轻资产的SaaS行业公司，经营不主要依赖于固定资产，历史上的技术研发投入、市场开发投入、合规审查投入等均费用化，上述投入均不会体现在标的公司的账面净资产中。目前处于市场开发的前期投入阶段，尽管收入保持较快增长，但尚未盈利，所形成的累计未分配利润金额为负，故整体净资产水平较低。具体情况如下：
（1）标的公司的经营情况
最近两年及一期，标的公司的营收情况如下：
单位：美元
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注：2020年度及2021年1-5月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，且出具了无保留意见的审计报告；2019年的数据未经审计。
2018年度至2020年度，标的公司收入保持较高的增长速度，实现复合增长率66.34%（注：2018年度标的公司实现收入48.11万美元，数据未经审计）。前期亏损主要由于公司处于高速发展期，加大了市场投入和研发投入所致。
标的公司的产品主要为电子签名，为典型的SaaS企业，产品直接成本很低，且客户未来持续存在签名等需求，客户留存率较高。经统计，2020年产生收入的客户在2021年1-5月仍给标的公司带来收入的年度留存率约为77%，现有客户能够带来持续收益。
（2）标的公司的资产负债情况
单位：美元
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注：2020年度及2021年1-5月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，且出具了无保留意见的审计报告；2019年的数据未经审计。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（华兴专字【2021】21008050015号），标的公司2021年5月31日负债合计1,336,663.32美元，主要构成为合同负债及长期借款，其中合同负债887,535.85美元，该部分合同负债系未来可形成收入的预收账款，将随着网络服务的提供转化为收入。
综上所述，虽然标的公司资产规模较小，目前净资产为负，但具备较好的成长性。
2、标的公司股东权益评估的情况
标的公司股东权益评估价值以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，同时考虑了交易完成后标的公司的技术、服务与公司的运营成功整合等因素，因此评估值与账面净资产存在较大差异。
根据标的公司近几年经营情况和未来经营发展规划，结合行业发展情况等，对其未来收益进行了预测。具体预测基于：
（1） 全球电子签名市场尚处于快速成长阶段，有巨大的空间和长远的赛道。
根据中信证券研究部发布的《全球SaaS云计算系列报告23》中的相关引用：市场研究咨询公司MarketsandMarkets 统计，2018年全球电子签名市场规模为11.5亿美元，预计到2023年将增长至54.9亿美元，2018-2023年的复合增速为36.7%。全球电子签名市场的龙头企业DocuSign在其2018年发布的招股说明书中测算其电子签名业务对应的潜在市场规模为250亿美元，而据其公开数据显示，截至2021年1月31日的财年，DocuSign实现营业收入14.53亿美元，占其预测的潜在市场规模仅5.81%。由此可见全球电子签名市场尚处于快速成长阶段，有巨大的空间和长远的赛道。
（2） 标的公司自身业务发展较快
标的公司在2018年度至2020年度间，每年的营业收入增长皆超过50%，实现复合增长率66.34%，成长快速。收购标的公司后，公司将加大市场投入力度，为其导入全方位的销售资源，包含但不限于线下直销、官网在线商店、渠道伙伴等，同时扩大业务市场，增加电子签名服务在欧洲、日本和中国市场的推广。
（3） 与公司的整合将释放协同效应
由于PDF编辑器通用软件及电子签名两个市场客户群体的高度重合，在收购后，公司将大力对现有和新增的PDF编辑器客户群体进行电子签名的广泛推广与交叉销售。
同时，通过并购，公司也能够将标的公司的电子签名技术更好地集成在公司现有的PDF编辑器产品中，形成全新的基于文档的电子签名功能，并以此进一步扩展市场。
标的公司具体的财务预测基础详见“问题6”之第2问的回复。
3、标的公司股东评估值较高所具备的合理性
（1）电子签名具有广阔的市场前景
根据中信证券研究部发布的《全球SaaS云计算系列报告23》中的相关引用：市场研究咨询公司MarketsandMarkets 统计，2018年全球电子签名市场规模为11.5亿美元，预计到2023年将增长至54.9亿美元，2018-2023年的复合增速为36.7%。而根据权威市场调研机构 Fortune Business Insights发布的报告显示：“2019年全球电子签名市场规模为11亿美元，预计到2027年将达到79.9亿美元，预测期内复合年增长率为28.9%。”可见电子签名具有广阔的市场前景。
（2）标的公司具备较高的成长性
标的公司的营收主要来自电子签名的业务收入，2018至2020年，标的公司的营业收入分别为48.1万美元（未经审计），74.91万美元（未经审计）和133.11万美元（已经审计）。2018至2020年，标的公司的收入年增长率分别为60.74%、72.14% ，增长迅速。
（3）标的公司具备一定的技术实力
①福昕软件已与标的公司合作
公司在本次收购前，曾寻求电子签名厂商进行OEM合作。在公司接洽到标的公司前，曾遴选过多家电子签名厂商，之后选定其中一家电子签名厂商进行该项合作。最后因该合作厂商的技术框架欠缺灵活，研发团队效率较低，合作效果不尽理想而终止合作。
2021年2月，公司首次与标的公司接洽，3月份双方正式开展OEM合作，5月份标的公司即根据福昕软件的需求完成了产品交付，助力福昕软件电子签名产品顺利发布。此次OEM合作，标的公司研发团队表现出了较强的研发实力和高效的问题解决能力，证明了标的公司技术框架的灵活和稳定性。本次合作为福昕软件进一步收购标的公司，深入布局电子签名领域，打下了扎实的技术基础。
②标的公司成熟的技术符合公司的要求
公司对标的公司的技术和服务作了详尽的评估，并与AdobeSign、DocuSign、Nitro、SignRequest、AssureSign等电子签名行业主要的目标竞品进行了对比。经比较，公司认为标的公司在技术产品和服务层面具备良好的竞争力，主要体现在以下五个方面：
1）技术和功能相对完整和成熟。符合电子签名的政府法规和行业规范，取得了多项电子签名的合规认证，支持客户所需的各种签名流程。
2）提供灵活的用户界面设计，便于用户完成复杂的签名流程。
3）云服务相对稳定，支持用户通常要求的SOC 2 Type 1和Type 2网络服务安全和可依赖性标准，HIPPA和GDPR等隐私保护法规。
4）完整的供二次开发的接口API。支持福昕软件所需的扩展和客户化功能，便于福昕软件及其它OEM客户将签名服务集成到自己的产品中，减少研发成本。
5）灵活和稳定的底层架构。为今后公司产品的持续发展奠定坚实的基础。
③标的公司具备完善的研发团队
截止至2021年9月15日，标的公司共有研发人员41人，高达员工总数的77.36%，具备较强的研发实力。
（4）标的公司已取得了电子签名平台的系列认证
首先，电子签名服务商应遵守有关电子签名的国家或地区法规的合规认证，才能保证电子签名的真实性和有效性。这类的法规标准主要有如美国的《美国全球和国家商业电子签名法案》（Esign法案）、《美国统一电子交易法案》（UETA）、欧盟《electronic IDentification and Authentication Services》（eIDAS）。这类认证主要靠自行实现符合法规的软件服务，由公司所雇用的律师确认认证或自行认证。
其次，为隐私法规，欧美国家对公众的个人隐私有极高的重视度，各自都有极其严格的电子签名供应商必须满足的法规，违者将面临巨额罚款。最常见和普遍采用的有：欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）、美国《HIPPA法案》。另有行业性、地方性的安全、隐私、质量保证类的政府法律或行业规范。
最后，许多客户出于网络安全考虑，要求网络或云服务商通过安全和可信赖性规范认证。最常被要求提供的是美国SOC 2 Type 1 和 Type 2认证。SOC 2是由美国注册会计师协会（AICPA）制定的一项专门针对网络安全和隐私保护的审计标准。通过SOC 2 Type 2服务审计报告的全面验证，将充分证明企业有能力为客户提供全面的安全隐私保障及服务。
标的公司的产品已符合系列数据安全标准和隐私条例，并取得如下认证：
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（5）标的公司目前具备较高的市场和用户认可度
①eSign Genie的电子签名服务，得到了广泛的市场和客户认知，在一些客户评价网站上占有前沿的位置。
美国权威企业软件点评和研究平台Software Advice（http://www.softwareadvice.com）是一家长期致力于以真实买家的使用体验和点评来帮助软件选型者做采购决策的独立第三方机构。Software Advice拥有超过500个软件类别和每个产品页面的软件概述，以及来自真实用户的5星评级系统。评审的重点是产品的易用性、功能性、性价比和客户支持度。根据该网站上用户对含DocuSign、AdobeSign、SignEasy、SignNow、Nitro等在内的不少于20家电子签名服务商评分情况来看，标的公司在用户满意度上排名第一，在可用性上则排名第二，总体上领先于同行业的其它供应商。
另有全球领先的商业软件测评平台G2 Crowd（https://www.g2crowd.com）通过让用户自己给出他们对使用软件进行的不同维度评价，从而来突出用户的真实感受。G2 Crowd至今已经积累了超过60万条经过认证的用户评论。用户根据同行评审和综合数据比较来选择最佳的软件与服务。通过G2 Crowd上的用户对于标的公司的多维评价显示：在39家电子签名竞品中，标的公司就小企业关系指标排名第1；在46家的电子签名竞品中，标的公司就产品可用性指标排名第2。
②标的公司为客户提供了优质的服务。通过定期举办客户技术讲座，帮助客户解决产品使用中的难题，听取客户反馈，及时实现客户要求改进的意见和建议，建立专门的客户成功团队等一系列措施，取得了客户的信任和赞誉。
（6）与标的公司整合具有协同效应
①满足现有客户需求，并进一步开拓标的公司的市场。电子签名已经成为PDF文档解决方案的一个重要需求。在福昕软件PDF生成或编辑的客户用例中，有很大一部分是用于电子文档的起草、修改和流转，签署是全工作流程中自然的下一步。基于已有PDF编辑器的客户对电子签名产品需求日渐提升，且两个产品的客户群体高度重合，为了把握交叉销售的机会，公司迫切需要提供一站式无缝衔接的合同文档编辑和电子签名流程服务。
②促进公司加速SaaS转型，丰富云解决方案产品线。本次收购将带动公司主营产品PDF编辑器向订阅模式的加速转化，促进公司快速提升订阅收入。同时，有利于公司提供完善的云端解决方案，助力公司积累云端运营经验与技术。
③标的公司的电子签名技术可更好地集成在公司现有的PDF编辑器产品中，形成全新的基于文档的电子签名功能，并以此进一步扩展市场。
综上所述，对标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大具备合理性。
问题2：请你公司披露标的公司的股权历史沿革及股东变更情况，现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。
【回复】
1、标的公司的股权历史沿革及股东变更情况
（1）标的公司设立
2014年9月2日，Mahender Bist和Anita Bist夫妇共同出资设立标的公司。标的公司授权发行100万股普通股，每股面值0.01美元，Mahender Bist和Anita Bist分别持有490,000股和510,000股标的公司股份，持股比例分别为49%和51%。
（2）标的公司股票拆分
2019年5月31日，标的公司实施了10比1的股票分割，分割后Mahender Bist和Anita Bist持有的普通股数量分别为490万股和510万股。
（3）2019年股权激励计划
2019年5月31日，标的公司实施《2019年股权激励计划》（以下简称“期权计划”），拟通过授予股票期权的方式向标的公司的重要员工、顾问和其他关键人物实施激励，授予总额对应股票不超过标的公司1,500,000股普通股，标的股票来源为预留股份，行权价格为每普通股0.2美元。2019年和2020年，标的公司共授予11名期权持有人对应731,500股普通股的股票期权，具体如下：
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注1：归属期3年，授予日起一周年，33.33%的授权数量归属，剩余授权数量在一周年后的每个月归属1/36；
注2：归属期4年，授予日起一周年，25%的授权数量归属，剩余授权数量在一周年后的每个月归属1/48。
标的公司与期权持有人签订的股权激励协议中包含加速行权条款，根据该条款，在股权收购完成后，所有尚未行使的期权将完全归属并立即可行使。为促进股权交易顺利进行，标的公司与期权持有人签订了《期权持有人解除协议》，终止了股权激励协议及协议项下所授予的期权，相关期权终止费用由交易对手方承担。《期权持有人解除协议》生效后，期权持有人对标的公司普通股不享有任何进一步的权利或义务。
2、现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本
本次交易前，标的公司现有股东、取得股权时间及成本如下：
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标的公司现有股东，即标的公司创始人，通过现金出资方式取得公司股份。
Mahender Bist先生，美国国籍，系印度海洋工程研究院海洋工程院工程学学士、乔治华盛顿商学院供应链管理学工商管理硕士。曾先后任职于雪佛龙股份有限公司、新加坡东方海皇集团、德国爱迪斯公司、甲骨文股份有限公司等国际大型企业并担任高级海洋工程师、方案解决经理职务，先后联合创立或创立Innovatek Inc.和Rapidflow Inc，具备成熟、专业的软件咨询经验，精通业务流程优化管理，于2014年创立标的公司，并担任董事长、首席执行官。国际大型企业工程管理及供应链管理等经历为Mahender Bist先生积累了丰富的流程管理经验，软件咨询工作使得Mahender Bist先生更加了解企业用户对于企业级软件产品的核心关注点。Mahender Bist先生秉承着工程管理般的严谨，站在用户角度严格控制公司产品质量，带领标的公司技术团队不断打磨、调试，创造出用户体验更加友好、流程简洁合理的产品，在激烈的竞争市场上形成了eSign Genie产品的核心竞争力。
Anita Bist女士，美国国籍，曾先后任职于露华浓公司、Bantam Doubleday Dell Publishing Group Inc.、Cendant Corporation、纽约市健康与医院系统和Innovatek Inc.等公司。2014年加入标的公司至今，长期担任企业发展副总。Anita Bist女士拥有25年丰富的企业和政府工作经验，擅长产品营销和业务开发，就职标的公司期间，为其市场的开拓做出了杰出的贡献。
3、标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。
标的公司自设立至今未曾进行过融资。
问题3：请你公司补充披露标的公司的董事及高级管理人员情况，职工人数、结构，子公司情况，具体说明董事、高级管理人员及核心技术人员情况，列表说明标的公司的专利权、著作权的取得与产业化等情况，并结合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。
【回复】
1、标的公司的董事、高级管理人员及核心技术人员情况
（1）标的公司的董事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
截至本问询函回复之日，标的公司共有董事 1 名，为Mahender Bist；共有高级管理人员2名，分别为Mahender Bist、Anita Bist；共有核心技术人员4名，分别为Govind Bhandari、Puneet Gidwani、Mohammad Waseem、Mohammed Jawaid。
高级管理人员及核心技术人员基本情况如下：
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标的公司董事、高级管理人员及核心技术人员的简历如下：
① Mahender Bist先生：请参见“问题2、（二）现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本”。
② Anita Bist女士：请参见“问题2、（二）现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本”。
③ Govind Bhandari先生系库曼大学（Kumaun University）理学学士。曾于Rapidflow Inc任软件工程师一职，2013年4月加入标的公司任职技术负责人，现为eSign Genie高级技术经理，负责标的公司软件产品开发的全生命周期，数据库结构和服务器架构，应用程序代码架构，团队管理与部署策略工作。Govind Bhandari先生在公司服务的期限已有8年，长期从事电子签名领域应用程序和产品的研发，拥有丰富的经验。
④ Puneet Gidwan先生系旁遮普技术大学（Punjab Technical University）技术学士，2011年7月至2014年11月于Arth Salutions担任产品和营销经理；2014年12月至2016年4月于Printvenue担任产品和营销经理；2016年5月至2016年9月于Times Internet Limited担任产品经理；2016年10月至2021年1月于Deston IT Services担任产品营销负责人；2021年2月加入标的公司任职高级产品经理。Puneet Gidwan先生在电子商务、SaaS、B2B和B2C产品的产品生命周期管理方面拥有10年丰富的经验，将为标的公司电子签名产品开发带来新的思路和突破。
⑤ Mohammad Waseem先生系库曼大学（Kumaun University）理学学士，2012年6月至2015年3月于Rapidflow Inc任职，负责网络管理工作；2015年4月加入标的公司至今，现任职标的公司的研发运营及安全经理。Mohammad Waseem先生熟悉电子签名领域的合规要求，积累了丰富的电子签名产品的安全与合规经验。
⑥Mohammed Jawaid先生系班加罗尔大学（Bangalore University）计算机科学理学学士，2004年3月至2006年2月于Transact Solution Pvt. Ltd.任职销售主管；2006年7月至2009年2月于Andale information technologies任职数据库管理员，负责初级Oracle数据库和系统管理；2010年7月至2015年3月份于Rapidflow Inc任职，负责高级Oracle应用程序的数据库管理；2015年3月加入标的公司，现为eSign Genie的高级基础设施经理。Mohammed Jawaid先生在信息技术领域拥有超过14年的经验，为标的公司服务已有六年，带领标的公司的IT团队进行分析、设计以及系统和网络的实施，在确保标的公司所有IT基础设施满足全部要求和最高质量标准上做出了突出的贡献。
（2）保持标的公司核心管理人员稳定的具体措施
公司收购标的公司后，在保持标的公司核心管理人员稳定性方面将采取如下措施：
① 由公司与创始人Mahender Bist先生签订全职劳动合同，Mahender Bist需承诺其在收购后为公司服务不少于24个月，确保核心人员稳定，继续发挥其在业务流程优化管理及企业软件方面的专业性；
② 收购协议中第2、3、4阶段的总共1,400万美元的对价付款。该对价付款取决于标的公司及上市公司整合后的电子签名业务的营收。如果Mahender Bist离职，他将无法主张该业务绩效的实现，无法得到该对价付款。所以对价付款条款有效地激励Mahender Bist为上市公司服务。
③ 因美国法律不允许公司与雇佣人员签订竞业禁止条款，公司与Mahender Bist先生签订了“不招揽条款”，保证其不会招揽或干扰其任何客户、成员、业务合作伙伴或供应商，或以其他方式诱使公司雇用的任何人终止其雇佣关系；
④ 继续履行原有聘用协议，标的公司与全体人员签署的聘用协议仍然有效，确保核心人员雇佣关系的稳定性；
⑤ 支持标的公司独立经营，继续发挥现有管理团队的专业管理效能；
2、标的公司的职工人数、结构
截至本问询函回复之日，标的公司员工人数共53人，专业构成情况如下：
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3、标的公司子公司基本情况
截至本问询回复之日，标的公司仅有一家全资子公司eSign Genie Software Private Limited（以下简称“eSign Genie公司”），注册于北方邦（印度）。该公司为标的公司的主要研发机构，Mahender Bist对研发人员进行直接管理。
eSign Genie公司基本情况如下：
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4、标的公司的专利权、著作权的取得与产业化等情况
（1）截止至回复之日，标的公司无在申请中或已批准的专利，无注册登记的著作权。
①如问题4所述，出于行业惯例考虑，标的公司通过自主研发获得了完整的自主知识产权，尚未将其持有的软件著作权进行注册登记。公司将在并购后及时注册登记。
②公司通过收购前与标的公司的合作，验证了标的公司具有自主知识产权和持续开发能力。
（2）标的公司拥有自主知识产权的电子签名系统已基本成熟。2020年度，标的公司获得付费客户2,896户，实现营收133.11万美元，标的公司正在积极进行市场推广，扩大产业化规模。
5、结合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。
（1）标的公司主要客户销售情况
最近一年及一期，标的公司前五大客户情况如下：
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（2）标的公司的科技实力及行业地位
纵观全球，纳斯达克上市公司DocuSign公司系电子签名领域龙头企业。DocuSign公司成立于2003年，是全球较早提供电子签名解决方案的电签服务商，截至于2021年1月31日的财年实现营业收入14.53亿美元。根据中信证券研究部发布的《全球SaaS云计算系列报告23》中引用的Gartner数据：截止至2020年2月，DocuSign占据全球电子签名市场约70%的市场份额，Adobe占据约20%的市场份额。
Adobe于2011年通过收购EchoSign进入电子签名领域。另有一些电子签名服务提供商与Adobe一样，是在自己主营业务基础上增加电子签名服务，以给自己的客户提供一站式服务，提高客户黏着度，扩大整体营收，可以归入电子签名行业的第二梯队。这些公司包括：主营数据采集、文档处理、机器人流程自动化（RPA）的Kofax，主营云存储的Dropbox，主营云计算的Box，和福昕软件同样从事 PDF 文档处理和文档解决方案的Nitro，主营自动化的Nintex等。这些公司多数为近几年通过并购获取电子签名技术和服务，以快速进入市场。
除此外，其他电子签名供应商为主营电子签名服务的规模较小的厂商，包括Sertifi，Signority，Secured Signing及标的公司等。
标的公司目前仍处于市场开拓阶段，但凭借其优质的产品，赢得了包含权威软件评测和推介平台Software Advice及G2 Crowd在内的用户广泛的赞誉。
有关标的公司具体的技术实力，详见“问题1”之第3问的回复。
问题4：根据评估报告，标的公司主要资产包括流动资产53.35万美元、设备类固定资产0.74万美元、无形资产2.33万美元，另外还有eSign Geine电子签名软件著作权1项和域名16项，且eSign Geine电子签名软件著作权未登记。同时，公司存在以存货、设备、工具、一般无形资产等作为抵押物向Lendistry、American Small Buinesess Administration借款的情况。请公司补充披露：（1）标的公司的资产是否足以支持业务运营；（2）eSign Geine电子签名软件著作权未登记的原因、是否存在权益争议、是否存在权利保护方面的风险；（3）标的公司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿危机及破产清算的风险。
【回复】
1、标的公司的资产是否足以支持业务运营
标的公司为轻资产的SaaS行业公司，经营不主要依赖于固定资产，日常业务支出主要为职工薪酬及市场推广。如本题中第3点所述，标的公司流动负债中主要为合同负债，扣除合同负债影响后，标的公司2021年5月底营运资金为455,153.30美元，营运资金充足。同时，标的公司处于高速增长期、收入增速较快，且业务模式一般为预收款模式，回款情况良好。综上，标的公司资产足以支持其业务运营。
2、eSign Genie电子签名软件著作权未登记的原因、是否存在权益争议、是否存在权利保护方面的风险
根据《美国版权法》，著作权自作品完成创作之日起产生，并受著作权法的保护。标的公司历史上通过源代码文件中编入版权声明的方式保护公司著作权，未申请进行注册登记。根据DocuSign年报披露，其亦未对著作权进行注册登记，标的公司作法符合美国行业惯例。著作权人也可以通过注册登记的工作加强对著作权的保护。
目前公司未发现第三方侵犯标的公司权益的行为，也尚未发现其权利保护方面的风险。公司将在并购完成后，申请注册登记标的公司的软件著作权，以加强对标的公司知识产权的保护。
3、标的公司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿危机及破产清算的风险。
（1）标的公司财产抵押及贷款现状
截至2021年5月31日，标的公司财产抵押及贷款情况如下：
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标的公司向BSD Capital LLC dba Lendistry借款由Mahender Bist、Anita Bist及Innovatek Inc.提供无限保证，将Mahender Bist的人寿保险和标的公司所有资产作为抵押物；标的公司向U.S. Small Business Administration借款由标的公司所有资产作为抵押。该两笔借款均为长期借款，不存在立即清偿的压力。
（2）标的公司不存在债务清偿危机及破产清算的风险
如前所述，基于标的公司订阅为主的业务模式，其负债的主要构成为合同负债，该部分负债未来将随着软件产品的提供转化为收入，无需偿付。截至2021年5月31日，标的公司负债总额为1,336,663.32美元，其中包括合同负债887,535.85美元，扣除合同负债影响后，标的公司负债余额为449,127.47美元。标的公司现有资产足以覆盖该负债，不存在债务清偿危机和破产清算的风险。
二、关于本次交易情况
问题5：请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购标的公司的必要性和合理性。
【回复】
公司本次收购的主要目的为战略性取得电子签名相关的平台和技术，拓展现有PDF产品的功能，实现基于文档的电子签名功能。本次收购具备合理性和必要性，具体如下：
1、公司能够通过本次收购战略性取得电子签名的平台技术，具有必要性
PDF编辑器行业的主要企业多数已开始投入电子签名技术，为了保障公司在行业中保持技术领先，公司本次战略性收购标的公司以获取电子签名技术具备必要性。
2、标的公司为高速增长的SaaS企业，收购具有经济效益，具备合理性
虽然标的公司最近一年净利润为负，但营业收入总体保持高速增长的态势，标的公司属于SaaS行业企业，行业存在前期投入高，但客户留存率高的特点，标的公司前期的投入可为公司带来持续的利润。标的公司的经营情况请详见“问题1”之回复，标的公司未来的盈利预测情况请详见“问题6”之第2问的回复。
3、标的公司具有一定的技术实力、所处行业市场前景广阔，具备合理性
标的公司的技术实力、行业前景详见“问题1”之第3问的回复。
4、同行业公司的并购对价显著高于标的公司，本次收购对价具有合理性
数字签名技术为近年来市场的热门技术，具有重要战略意义。近一年市场的并购案例有：2021年6月，商务自动化软件供应商Nintex收购了AssureSign，未公布收购相关信息；2021年2月，云存储服务商Box收购了SignRequest，收购对价为5,500万美元，未公布标的公司收入情况，因此无法取得估值相关数据。
更早的市场并购案例有：2019年2月，云存储服务商巨头Dropbox收购了HelloSign，收购对价为1.77亿美元，未公布标的公司收入情况，同样无法取得估值相关数据。本次收购的交易价格与同行业不存在重大差异。
由于SaaS行业存在销售收入可持续性高的特点，收入是评判SaaS行业企业的主要因素，故该行业主要采用的估值方法为市销率。电子签名行业龙头企业DocuSign的PS（TTM）为26.63（根据Wind资讯统计，2021年6月初统计数据），最近三年收入复合增长率为43.98%；标的公司的市销率按照收购对价2,800万美元计算时PS（TTM）为15.6，按照收购对价1,400万美元计算时PS（TTM）为7.82，标的公司最近三年的收入复合增长率为66.34%。
由于标的公司2020年的净利润与净资产为负，故市盈率与市净率指标不能准确反映标的公司的估值水平。
综上所述，本次公司收购标的公司具有必要性和合理性。
问题6：根据公司公告，标的公司最近两年又一期净资产持续为负，净利润持续亏损，请你公司披露标的公司最近两年又一期连续亏损原因，并结合标的公司产品的具体种类、详细用途、应用场景，主要客户及在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素说明根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。
【回复】
1、标的公司最近两年又一期净资产持续为负，净利润持续亏损，请你公司披露标的公司最近两年又一期连续亏损原因
标的公司属于SaaS行业企业，基于行业特点，产品前期需要较大的市场投入以取得客户，因此在产品推出的初期存在亏损的情形，但未来具备较强的盈利能力，标的公司经营情况的信息请详见“问题1”之第3问的回复。
2、结合标的公司产品的具体种类、详细用途、应用场景，主要客户及在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素说明根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点。
（1）标的公司目前的产品的具体种类、用途及应用场景
标的公司的主要产品情况如下：
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（2）标的公司未来三年收入、净利润、经营性现金流及业绩转正的拐点
①营业收入的预测情况
单位：万美元
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标的公司的营业收入预计将从两个方面实现：
1）收购前标的公司的原有业务：鉴于标的公司2018-2020年每年均实现超过50%的增长，同时综合参考前述几家市场调研公司对电子签名全行业收入年度增长约30%的预测，故若未实现并购，标的公司在保持现有投入的情况下，在现有客户群的基础上，以最保守的估计，预计2023年以前将实现30%的增长，2024年度仍将保持15%以上的增长。2022至2024年预计标的公司原有业务产生收入分别为250万美元、325万美元和375万美元。
2）收购后标的公司与福昕软件实现协同效应所产生的收入：根据目前电子签名文档市场呈快速增长的趋势，且众多客户已向福昕软件提出了电子签名的服务需求。预计随着Foxit Sign产品的进一步完善，与福昕软件销售渠道的进一步融合，通过协同效应将实现的2022-2024收入金额预计为300万美元、800万美元和1,200万美元。
②营业利润的预测情况
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影响标的公司营业利润的主要因素为营业收入、营业成本、销售费用、管理费用和研发费用，营业收入的预测说明请见上文，以下重点说明其他影响因素的预测情况：
1）营业成本：主要构成为软件许可授权费、云服务费用以及人员工资，由于云服务企业整体毛利率较高，结合标的公司的历史数据，预计未来三年的毛利率在90%左右。
2）销售费用：主要构成职工薪酬和广告宣传费，人员工资根据标的公司历史年度员工薪酬水平，综合考虑未来企业经营情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测；广告宣传费，则参考了2020年各项广告宣传费子项目（包含市场、广告、促进与奖励、搜索引擎和网站优化）占收入比例，按与销售规模的匹配程度进行分析预测，故随着收入的增长，公司可投入用于市场推广的费用也将随之增长。
3）管理费用：主要由职工薪酬、专业服务费、交通差旅费、业务招待费、租赁费、折旧摊销、办公费等构成，预计未来三年的管理费用率为8.59%、6.64%和6.17%，由于部分费用属于固定支出，随着收入的增长，管理费用率有所下降。
4）研发费用：主要为职工薪酬，参照历史年度员工薪酬，综合考虑未来企业研发情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测。预计未来三年的研发费用率为14.14%、9.01%和8.02%，研发人员不会随着收入的增长同比增长，故研发费用率有所下降。
结合上述分析，影响标的公司的利润水平的最主要因素为营业收入，由于标的公司所处行业以及历史发展均体现了较高的增速，收购后标的公司与福昕软件之间高度契合的客户群体可以实现较好的协同效应，以此保障未来三年标的公司预计利润的实现。
③企业自由现金流的预测情况
单位：万美元
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影响标的公司企业自由现金流的主要影响因素为营运资金，由于标的公司为SaaS公司，在SaaS模式下通常先收款，再在客户购买产品的服务期间或总数量内，根据客户需求提供服务，随着服务的提供，分期确认收入。因此随着收入的增长，合同负债会相应增加，导致流动负债高于流动资产，因此所需的增加投入营运资金将逐年减少，故标的公司的企业自由现金流高于息前税后利润，并呈逐年增长趋势。
④业绩转正的拐点根据标的公司的业绩预测情况，公司计划在2021年完成收购后，将快速对标的公司进行整合，基于前期合作的基础，以及客户需求的情况，预计将于2022年实现标的公司的业绩转正。
3、改善标的公司经营情况的具体举措
（1）标的公司原有业务具备较好的市场前景
标的公司目前产品与技术已达到较为成熟的阶段。目前处于市场推广前期，推广费用较高导致前期存在亏损的情形。但目前已取得了较多可留存客户，随着市场的进一步开发，标的公司原有业务已可以实现盈利，具体详见本题第2问之回复。
（2）未来通过业务整合能够进一步实现盈利
福昕软件的客户目前覆盖较多大型企业客户资源，具有一定的知名度，较多客户存在电子签名服务的需求。通过本次收购，标的公司可以获得更多向大型企业客户推介现有产品的机会，标的公司自身即可获得较大的市场空间。
（3）未来通过技术整合形成全新产品功能
通过并购，福昕软件也能够将标的公司的电子签名技术更好地集成在福昕软件现有的PDF编辑器产品中，形成全新的基于文档的电子签名功能，并以此进一步扩展市场。公司申请了两项基于文档的电子签名的相关专利并已获得受理。其主要特色为在更广泛的场景中为企业和个人用户提供便捷及验证的电子签名。和传统电子签名技术相比，基于文档的电子签名的优势在于：使用简便，可直接在文档内实现签署；易于和企业现有文档流程整合并大幅降低成本；支持不同签名厂商互操作。
问题7：根据公司公告，本次交易的对价为不超过2,800万美元，拟分四个阶段支付对价，其中第 2、3、4 阶段的对价支付以标的公司营业收入达到约定金额为前提。请公司补充说明第 2、3、4 阶段公司营业收入未达到约定金额时的处理及对本次交易总价的影响，本次交易使用外汇的安排及当前进展情况，本次交易是否存在因外汇原因无法实施的风险及相应应对措施。
【回复】
1、第 2、3、4 阶段公司营业收入未达到约定金额时的处理及对本次交易总价的影响
（1）本次收购第2、3、4 阶段款项的支付以标的公司完成相应考核为前提。也即：
阶段2：如果以下条件达成，在交易完成一周年时向卖方支付320万美元：
①标的公司的技术和服务成功整合到福昕软件的运营中；
②交易完成后的第一个12个月期间，标的公司的总收入达到400万美元。
阶段3：如果标的公司在交易完成后的第二个12个月期间的总收入达到1,000万美元，则在交易完成后的第二周年向卖方支付580万美元。
阶段4：如果标的公司在交易完成后第三个12个月期间的总收入达到1,500万美元，则在交易完成后的第三周年向卖方支付500万美元。
说明：每个为期12个月的考核期不与福昕软件财务年度吻合。按目前预计9月30日完成交割，第一考核期从10月1日开始，与财务年度有3个月的交错。例如，第一考核期的400万美元有9个月计入2022年，贡献四分之三即300万美元的考核目标；而2022年10-12月已进入第二考核期的前3个月，贡献第二考核期1000万美元的四分之一，即250万美元。所以2022日历财务年度和考核目标相对应的营收预测为两者之和的550万美元。依此类推。
上述各个阶段分别独立、互不为前提，不累计或滚动计算。如某一阶段条件满足，则支付该阶段相应对价；如某一阶段条件未能满足，则不支付该阶段相应对价。例如，在业绩考核期间，标的公司满足第2阶段条件、未满足第3、4阶段条件，则公司只需支付第2阶段对应的对价，支付的或有对价总额为320万美元，收购对价总额为1,720万美元。
综上所述，基于标的公司未来考核期间完成业绩的可能性，本次交易最终支付的对价总额区间为1,400万美元至2,800万美元。
（2）根据《股权收购协议》，上述考核期间标的公司总收入为根据可持续收入调整确认后口径确认的收入。在同一考核期内只计算不超过12个月的合同订单金额，多年订单的金额按月平摊后，超过12个月的部分递延到后续考核期确认。
（3）针对本次交易，公司还设置了保护条件：
①本次交易对价中有140万美元将作为合规保证金转入交易各方共同设立的托管账户，如发生违规事项，可予以扣除；
②公司与交易对手方签订的协议中包含了责任赔偿条款，如果上市公司在购买标的公司交割后的4年内，若发生包括监管法律、无形资产、合规、人员、税务等方面的纠纷，交易对方需要以交易总价款为上限承担赔偿责任。
2、本次交易使用外汇的安排及当前进展情况，本次交易是否存在因外汇原因无法实施的风险及相应应对措施。
（1）本次交易使用外汇的安排
本次交易的《股权收购协议》生效以本次交易完成福建省发展和改革委员会（以下简称“福建省发改委”）及福建省商务厅的备案为前提。公司将按照《股权收购协议》约定，支付股权对价。
本次收购股权转让款最终出资方为福昕软件。截至本问询函回复日，福昕软件正在办理境外直接投资外汇登记手续，如手续办理完成，由福昕软件购汇汇出至公司在开曼群岛设立的投资平台DocuSavvy进行支付。若出现付款风险，则启动后备方案：先行由福昕软件全资子公司福昕美国代为支付股权购买价款。福昕美国流动资金储备充足，本次交易不存在因外汇原因无法实施的风险。
（2）当前进展情况
截至本问询函回复日，公司已完成本次境外投资事项在福建省商务厅和福建省发改委的核准与备案。2021年9月15日，公司取得福建省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500202100081号）。2021年9月17日，公司取得福建省发改委下发的《境外投资项目备案通知书》（闽发改外经备【2021】38号）。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2021年9月24日