证券代码:688676 证券简称:金盘科技 公告编号:2021-034
海南金盘智能科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2021年9月20日以电子邮件形式发出了本次会议的召开通知,于2021年9月23日下午15:30在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应到董事6名,实到董事6名,会议由董事长李志远主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《海南金盘智能科技股份有限公司章程》(“以下简称《公司章程》”)、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,审核并通过如下事项:
(一)审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
表决情况:6票赞成;0票弃权;0票反对。
表决结果:通过。
独立董事已发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证股权激励计划的顺利实施,现根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,并结合公司的实际情况,特制定《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
展开全文表决情况:6票赞成;0票弃权;0票反对。
表决结果:通过。
独立董事已发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”),提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项:
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定本次激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整;
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;
(5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
(7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
(8)授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;
(9)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(10)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况:6票赞成;0票弃权;0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于修订〈海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会议事规则》。
表决情况:6票赞成;0票弃权;0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于修订〈海南金盘智能科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关联交易管理制度》。
表决情况:6票赞成;0票弃权;0票反对。
表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会作为召集人定于2021年10月13日召开2021年第二次临时股东大会。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-037)。
表决情况:6票赞成;0票弃权;0票反对。
表决结果:通过。
特此公告。
海南金盘智能科技股份有限公司
董事会
2021年9月24日
证券代码:688676 证券简称:金盘科技 公告编号:2021-036
海南金盘智能科技股份有限公司关于
独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 征集投票权的起止时间:2021年10月8日至2021年10月11日
● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事高赐威作为征集人,就公司拟于2021年10月13日召开的2021年第二次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
(一)征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事高赐威先生,其基本情况如下:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海交通大学及意大利都灵理工大学,电气工程专业工学博士。东南大学教授、博士研究生导师、电气工程学院电力经济技术研究所所长,中国电机工程学会会员,IEEE PES 会员,意大利都灵理工大学博士后。主要研究电力市场与电力监管、电力需求侧管理及需求响应、能源互联网、电力规划,主持或主研电力用户智能用电和动态需求侧响应关键技术研究与示范、基于空调负荷储能建模的负荷聚合与运行调度关键技术等国家级,省厅级以及各类企业委托课题等近百项,先后在《中国电机工程学报》、《电力系统自动化》、《IEEE Transactions on Smart Grid》、《Energy Policy》等国内外权威期刊等刊物发表论文150余篇,作为发明人获得专利授权28项。现任公司独立董事。
征集人未持有公司股票,未因证券违法行为收到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在《中华人民共和国公司法》《海南金盘智能科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人与主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;征集人作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
(二)征集人对表决事项的意见及理由
征集人作为公司独立董事,出席了公司于2021 年9月23日召开的第二届董事会第十四会议,对《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票,并对公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的相关事项发表了同意的独立意见。
征集人认为:公司本次激励计划有利于健全公司长期激励机制,促进公司员工利益与公司长远利益的趋同,有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划确定的激励对象符合有关法律、法规以及规范性文件规定的激励对象条件。
二、本次股东大会的基本情况
(一)会议召开时间
现场会议时间:2021年10月13日14时00分
网络投票时间:2021年10月13日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(二)会议召开地点:海南省海口市南海大道168-39号公司会议室
(三)需征集委托投票权的议案
由征集人针对2021年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权:
议案1:《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》;
议案2:《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;
议案3:《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2021年第二次临时股东大会召开的具体情况详见公司2021年9月24日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
(一)征集对象
截止2021年9月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
(二)征集时间
征集投票权的起止时间:2021年10月8日至2021年10月11日(上午8:30-11:30,下午13:00-17:00)
(三)征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。
(四)征集程序
1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件:
(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;
(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件;
(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:
联系地址:海南省海口市南海大道168-39号
董事会办公室
邮政编码:570216
联系电话:0898-66811301
联系人:金霞
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
(五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符;
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。
(六)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
(七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人:高赐威
2021年9月24日
附件:
海南金盘智能科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本企业作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《海南金盘智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本企业作为授权委托人,兹授权委托海南金盘智能科技股份有限公司独立董事高赐威作为本人/本企业的代理人出席海南金盘智能科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见:
■
注:委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。
授权委托书复印有效;单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人姓名或名称(签章):
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人持股数量:
委托人股东账号:
委托人联系方式:
委托日期:
本项授权的有效期限:自签署日至海南金盘智能科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会结束。
证券代码:688676 证券简称:金盘科技 公告编号:2021-037
海南金盘智能科技股份有限公司关于召
开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2021年10月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2021年10月13日 14点 00分
召开地点:海南省海口市南海大道168-39号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年10月13日
至2021年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权,内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号2021-036)。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过,详细内容见公司于2021年9月24日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。
2、 特别决议议案:1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3
应回避表决的关联股东名称:君道(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
受疫情影响,公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求出示绿色健康码及行程码进行登记并接受体温检测等相关防疫工作。为保证本次股东大会的顺利召开,减少会前登记时间,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
(一)登记方式
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件,信函上请注明“股东大会”字样,出席会议时需携带原件,公司不接受电话方式办理登记。
(二)登记时间、地点
登记时间:2021年10月8日(上午 9:00-11:30,下午 13:30-16:30)
登记地点:海南省海口市南海大道168-39号公司会议室
邮政编码:570216
联系人:金霞
联系电话/传真:0898-66811301-302/0898-66811743
邮箱:info@jst.com.cn
六、 其他事项
1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
海南金盘智能科技股份有限公司董事会
2021年9月24日
附件1:授权委托书
授权委托书
海南金盘智能科技股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年10月13日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:688676 证券简称:金盘科技 公告编号:2021-035
海南金盘智能科技股份有限公司
关于《2021年限制性股票激励计划
(草案)》摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股权激励方式:限制性股票(第二类限制性股票)。
● 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:海南金盘智能科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过851.40万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额42,570万股的2%。其中,首次授予限制性股票690.36万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,570万股的1.62%,占本次授予限制性股票总额的81.09%;预留161.04万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,570万股的0.38%,预留部分占本次授予限制性股票总额的18.91%。
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号一一股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。
二、本激励计划的激励方式及标的股票来源
(一)股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),即本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。
(二)标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过851.40万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,570万股的2%。其中,首次授予限制性股票690.36万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,570万股的1.62%,占本次授予限制性股票总额的81.09%;预留161.04万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额42,570万股的0.38%,预留部分占本次授予限制性股票总额的18.91%。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内,根据授予时情况调整实际授予数量。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干(不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。
(二)激励对象的范围
本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计279人,占公司员工总数1,940人(截至2021年6月30日)的14.38%,具体包括:
1、高级管理人员
2、核心技术人员;
3、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的,董事会可对实际授予人员进行适当调整。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(三)激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示(以下百分比计算结果采取四舍五入,保留两位小数):
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注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
(四)激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(五)在本激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,则公司不能向激励对象授予限制性股票,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
(二)本激励计划的授予日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
(三)本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,归属前激励对象为董事、高级管理人员的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
1、公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。
本激励计划首次授予部分的限制性股票各批次归属比例安排如下:
1、数字化工厂整体解决方案技术及业务骨干
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注:公司核心技术人员耿潇、王维、刘玲也属于数字化工厂整体解决方案技术及业务骨干,首次授予这3名激励对象的限制性股票各批次归属比例按照上表执行。
2、其他激励对象
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本激励计划预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下:
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
(四)本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股14.02元,即满足归属条件后,激励对象可以每股14.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
(二)限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本计划限制性股票授予价格(含预留授予)为14.02元/股,不低于本激励草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的50%,具体如下:
本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为23.36元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的60.02%;
本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为22.12元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的63.38%;
本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为20.01元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的70.06%;
本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为19.17元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的73.14%。
2、定价依据
随着行业及人才竞争的加剧,吸引、激励、留住人才成为科技型企业保持快速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价,员工利益与股东利益具有一致性。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、获授权益、行使权益的条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须在公司任职满12个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2021-2023年三个会计年度,预留授予部分的考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核,每个指标都设定了目标值和触发值。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:
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注:上述“营业收入”以经审计的合并报表营业收入为计算依据;上述“净利润”以剔除股份支付费用影响的经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据,下同。
预留部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:
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本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标达到目标值,则公司层面归属比例为100%;若两个指标均未达到目标值,但任一指标达到触发值,则公司层面归属比例为80%;若两个指标均未达到触发值,则公司层面归属比例为0。
根据上述归属原则,所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量× 公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。
(三)考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
(下转B100版)