本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）2021年8月20日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）九届十七次董事会审议通过了《公司关于以公开报价方式参与怀宁金宁物流有限公司100%股权转让项目的议案》，同意公司以公开报价方式参与怀宁金宁物流有限公司（以下简称：金宁物流）100%股权转让项目。以经中水致远资产评估有限公司出具的《安徽港口物流有限公司拟转让怀宁金宁物流有限公司股权涉及的怀宁金宁物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字【2020】第020628号）为参考依据，本次金宁物流100%股权转让挂牌价格为92.17万元，公司按照最高不超过挂牌价格的10%参与。具体内容详见公司于2021年8月21日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以公开报价方式参与怀宁金宁物流有限公司100%股权转让项目的公告》（公告编号：2021-062）。

（二）2021年9月3日挂牌期满后，公司被确定为最终投资人。2021年9月18日，公司与安徽港口物流有限公司就受让金宁物流100%股权签订了《产权交易合同》，交易价格为92.17万元人民币。

二、交易对方的基本情况

名称：安徽港口物流有限公司

统一社会信用代码：91340700151114259U

企业类型：其他有限责任公司

住所：安徽省铜陵市金山东路479号

法定代表人：叶守旻

注册资本：21,533万元人民币

经营范围：许可项目：水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；公共铁路运输；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；港口经营；代理记账；道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机动车修理和维护；铁路运输辅助活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；木材销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电工器材销售；机械设备销售；建筑装饰材料销售；水上运输设备零配件销售；船舶修理；船舶制造；金属结构制造；非居住房地产租赁；铁路运输基础设备销售；装卸搬运；道路货物运输站经营；汽车零配件批发；润滑油销售；汽车新车销售；汽车租赁；土石方工程施工；煤炭及制品销售；通用设备修理；交通设施维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；国内货物运输代理；财务咨询；广告设计、代理；广告制作；商标代理；档案整理服务；无船承运业务；机械设备租赁；运输设备租赁服务；国内集装箱货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东：安徽省港口运营集团有限公司持股88.8762%；铜陵四通投资有限公司持股9.0805%。

展开全文

安徽港口物流有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，安徽港口物流有限公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

标的名称：怀宁金宁物流有限公司100%股权。标的股权相关情况请参见公司于2021年8月21日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以公开报价方式参与怀宁金宁物流有限公司100%股权转让项目的公告》（公告编号：2021-062）“二、投资标的基本情况及三、审计和评估情况”。

另外，其他内容补充如下：1、金宁物流不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

2、金宁物流与交易对手方安徽港口物流有限公司之间无经营往来，本次股权交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为安徽港口物流有限公司提供财务资助的情形。

四、产权交易合同的主要内容

甲方(转让方)：安徽港口物流有限公司

乙方(受让方)：铜陵有色金属集团股份有限公司

（一）转让标的：怀宁金宁物流有限公司100%股权。

（二）转让价格

2.1 甲、乙双方同意以在安徽省产权交易中心的公开挂牌结果人民币92.17万元为本次标的的转让价格。

2.2 乙方已向安徽省产权交易中心交纳的保证金人民币30万元，在本合同生效后转为转让价款及乙方应付产权交易费用的一部分。

（三）转让价款支付方式

3.1 甲、乙双方同意，在本合同生效之日起5个工作日内，按照本合同第二条约定的转让价格，采取如下一次性付款方式将转让价款支付至安徽省产权交易中心指定账户：

乙方同意，在本合同生效之日起5个工作日内将转让价款余额人民币62.17万元【转让价款余额=转让价款人民币92.17万元-保证金30万元】支付至安徽省产权交易中心指定帐户。

3.2 乙方向安徽省产权交易中心指定账户支付完全部交易款项的行为，视为乙方已经履行了本合同约定的付款义务。对符合以下第(2)种价款划出情形的，由安徽省产权交易中心于5个工作日内向转让方划出转让价款：

(1)甲、乙双方一致同意划出转让价款的，由安徽省产权交易中心在收到甲、乙双方书面通知材料后；

(2)甲、乙双方办理完标的权证变更的，由安徽省产权交易中心在收到甲方或乙方提供的权证变更信息后。

（四）职工安置事项

本次股权转让不涉及职工安置。

（五）债权、债务处理

乙方依法受让本合同标的后，标的企业原有的债权、债务由标的企业继续享有和承担。

（六）过渡期安排和产权交割事项

6.1 本合同所称“过渡期”是指自评估基准日至产权交割日的期间。过渡期内，与本合同项下产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

6.2 本合同所称“交割日”以下列第(2)种日期为准：

(1)标的企业向乙方签发出资证明书，完成公司章程修改和股东名册中有关股东及其出资额修改事项之日；

(2)标的企业完成权证变更登记事项之日。

6.3 甲、乙双方共同配合，在本合同生效之日起十个工作日内，完成产权持有主体的权利交接。甲方应在取得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证之日起十个工作日内开始督促标的企业完成交割(即完成本合同第6.2条约定的交割日事项)，乙方给予必要的协助与配合。

6.4 整体转让的，甲方应根据交割安排如实将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，乙方须进行核验查收。

6.5 产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、国有划拨土地使用权审批、特许经营权审批、探矿权和采矿权转让审批等审批或备案事项的，由乙方履行向相关部门申报的义务，甲方和标的企业给予必要的协助。

五、目的和对公司的影响

公司本次参与金宁物流100%股权转让，旨在保障安庆铜矿矿产品运输和生产经营稳定，提高公司管理效率，符合公司长远发展战略。本次投资资金为92.17万元，且为公司自有资金，对公司本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，金宁物流将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会

2021年9月22日