证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-132

债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票上市日期：2021年9月24日。

2、本次授予登记完成的限制性股票数量为442万股。

3、本次授予登记完成激励对象为49名。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”） 完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。现将相关内容公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序

（一）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

（二）2021年6月22日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年6月23日至2021年7月2日，公司在内部OA办公系统公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月9日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2021年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司于2021年7月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

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（五）2021年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年7月16日为授予日，以15.38元/股的授予价格向49名激励对象授予442万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

二、本激励计划首次授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（二）首次授予日：2021年7月16日。

（三）授予价格：15.38元/股。

（四）首次授予激励对象：共49人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

三、首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排

（一）本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。

（三）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

四、首次授予限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（四）业务单元层面业绩考核要求

激励对象当年实际解除限售额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。

■

（五）个人层面绩效考核要求

薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

激励对象的评价标准划分为优秀、良好、及格和不合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面解除限售的比例：

■

在公司层面业绩考核目标达标的前提下，激励对象考核当年可解除限售股票数量按以下方式确定：

1、若个人年度绩效考评结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、若个人层面绩效考核结果为“优秀、良好、及格”时，激励对象个人当年实际可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售股票数量×40%×激励对象所在业务单元考评结果对应的解除限售比例（X）+个人当年计划解除限售股票数量×60%×个人年度绩效考评结果对应的解除限售比例（Y）。

在本激励计划实施过程中，若激励对象出现限制性股票未能解除限售或未能全部解除限售的，未能解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

本次限制性股票授予与公司前次董事会审议情况不存在差异。

六、验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日出具了《蒙娜丽莎集团股份有限公司验资报告》（天健验[2021]7-90号），经审验：截至2021年8月31日止，贵公司实际已收到符合条件的49名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票购股款合计67,979,600.00元。其中，计入实收股本人民币肆佰肆拾贰万元整（￥4,420,000.00），计入资本公积（股本溢价）63,559,600.00元。

七、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2021年7月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2021年9月24日。

八、公司股本结构变动情况表

■

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、公司实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由409,891,940股增加至414,311,940股，导致公司实际控制人持股比例发生了变动，具体情况如下：

公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康四人在本次授予前合计直接及间接持有公司股份数量266,870,250股，占授予前公司股本总额的65.11%；授予完成后，其合计持有公司股份不变，占授予完成后公司股本总额的64.41%。本次持股比例发生变动之后，公司实际控制人仍为萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康，公司实际控制人未发生变化。

十、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本414,311,940股摊薄计算，公司2021年度半年度每股收益为0.6872元/股。

十一、本次股权激励计划募集资金的用途

本次限制性股票激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十二、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次授予激励对象无公司董事、高级管理人员参与。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021年9月23日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-135

债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于使用募集资金置换以自筹资金

预先投入募投项目及支付发行费用的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金437,570,590元及已支付的不含税发行费用3,675,544.85元。现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510号）核准，公司公开发行可转换公司债券116,893.00万元（以下简称“本次发行”），期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行11,689,300张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,168,930,000元，扣除不含税发行费用13,298,186.40元后，募集资金净额为1,155,631,813.60元。上述募集资金已于2021年8月20日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年8月21日出具了《验证报告》（天健验[2021]7-82号）。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，本公司募集资金投资项目及投资计划如下：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在公开发行转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

截至2021年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为人民币437,570,590元，本次拟置换金额为人民币437,570,590元，具体情况如下：

单位：元

■

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

截至2021年8月31日，公司以自筹资金支付的不含税发行费用为3,675,544.85元，本次拟置换金额为3,675,544.85元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况及已支付的发行费用情况进行了审核，出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673号），公司本次置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，共计441,246,134.85元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

四、募集资金置换履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2021年9月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金437,570,590元及已支付的不含税发行费用3,675,544.85元。

（二）监事会审议情况

公司于2021年9月22日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》。经核查，监事会认为：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件和公司制度规定。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金437,570,590元及已支付的不含税发行费用3,675,544.85元。

（四）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行鉴证，并于2021年9月13日出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673号），认为：蒙娜丽莎公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了蒙娜丽莎公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项无异议。

五、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021年9月23日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-137

债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于取得发明专利证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）及全资子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称“蒙娜丽莎建陶”）于近日取得国家知识产权局颁发的发明专利证书1项，具体情况如下：

■

注：发明专利的专利权期限自申请日起二十年。

上述发明专利为公司与子公司共同研发成果，目前已在公司产品生产中应用。专利的取得和应用不会对公司目前的生产经营产生重大影响，但有利于充分发挥公司自主知识产权的优势，促进技术创新，增强公司产品的核心竞争力，对公司未来发展产生积极影响。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021年9月23日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-136

债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于可转换公司债券转股价格调整的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、债券代码：127044；债券简称：蒙娜转债；

2、调整前转股价格：人民币27.20元/股；

3、调整后转股价格：人民币27.07元/股；

4、转股价格调整生效日期：2021年9月24日。

一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月16日公开发行了1,168.93万张可转换公司债券（债券简称：蒙娜转债，债券代码：127044）并于2021年9月16日上市。根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次可转换公司债券转股价格调整情况

1、转股价格调整依据

2021年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年7月16日为授予日，以15.38元/股的授予价格向49名激励对象授予442万股限制性股票。

近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述442万股限制性股票的授予登记工作，上市日为2021年9 月24日，授予价格为15.38元/股，占公司总股本的比例为1.08%，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2、转股价格调整结果

根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“蒙娜转债”的转股价格调整如下：

P1=(P+A×k)/(1+k)=（27.20+15.38×1.08%）/(1+1.08%)≈27.07元/股

其中，P=27.20，A=15.38，

K=新增股份/授予前公司总股本=4,420,000/409,891,940≈1.08%

综上，调整后的“蒙娜转债”的转股价格为27.07元/股，调整后的转股价格自2021年9月24日起生效。“蒙娜转债”转股期的起止日期为：2022年2月21日至2027年8月15日。目前“蒙娜转债”尚未进入转股期，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021年9月23日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-134

债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2021年9月22日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年9月17日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡莉莉女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

1、审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》

经审核，公司监事会认为：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

具体内容详见2021年9月23日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

2021年9月23日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-133

债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2021年9月22日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2021年9月17日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》

同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金437,570,590元及已支付的不含税发行费用3,675,544.85元。具体内容详见2021年9月23日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的公告》。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司也发表了相关核查意见。详见2021年9月23日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于可转换公司债券转股价格调整的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予442万股限制性股票的登记手续已办理完成，同意公司根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，对“蒙娜转债”的转股价格作相应调整，转股价格由原来的每股人民币27.20元调整为每股人民币27.07元，调整后的转股价格自2021年9月24日起生效。

具体内容详见公司于2021年9月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021年9月23日