证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-039

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

关于召开2021年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，现决定召开上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会，本次会议通知如下：

一、 会议基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合 法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法 有效。

4、会议召开日期和时间：2021年10月12日（星期二）下午14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月12日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月12日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年9月30日

7、会议出席对象：

1）截止2021年9月30日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师；

4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：公司会议室（上海市闵行区虹中路263号6楼会议室）

展开全文

二、 会议议题

■

上述议案已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。公司第七届监事会第十一次（临时）会议同时审议了上述包括《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等多项议案，但因审议的议案均涉及公司本次重大资产重组暨关联交易，故关联监事孙宜周及刘罕需回避表决。关联监事回避表决后，因非关联监事仅有一位，未达到监事会总人数的半数以上，故本次监事会未能形成任何决议，相关审议议案均直接提呈本次股东大会审议。

本次股东大会审议的议案详细情况请见在2021年9月18日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告》、《公司第七届监事会第十一次（临时）会议决议公告》、《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告信息。

根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述议案2需逐项表决。上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。上述议案均属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。

三、提案编码

■

四、出席现场会议登记办法：

1、登记地点：上海市闵行区虹中路263号一楼大厅；

2、登记时间：2021年10月9日上午9:00-11：30，下午13：00-16:30；

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

地址：上海市虹中路263号公司投资者关系部

邮编：201103

联系人：殷骏 张峰

电话：021－64656465－650

传真：021－64656828

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1、投票代码：362058 投票简称：威尔投票

2、填报表决意见。

本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年10月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和 13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月12日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

注：请在议案表决意见栏内相应地方填上“√”。

委托人签名(盖章)： 委托日期： 年 月 日

身份证号码（统一社会信用代码）:

持股数量: 股 股东账号:

受托人签名: 身份证号码:

证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-038

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

关于支付现金购买资产的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）购买上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”）51%的股权，本次收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且构成关联交易（以下简称“本次交易”）。

2021年8月20日，公司与紫江集团签署了《紫燕股权收购意向协议》，并发布《关于筹划重大资产购买的提示性公告》（公告编号：2021-033）。

2021年9月3日，公司就本次交易发布《关于筹划重大资产购买的进展公告》（公告编号：2021-035）。

2021年9月17日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的全部议案。具体内容可详见公司于2021年9月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十八日

证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-037

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

第七届监事会第十一次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司本次第七届监事会第十一次（临时）会议审议的全部议案均涉及公司本次重大资产重组暨关联交易，故关联监事孙宜周及刘罕需回避表决。关联监事回避表决后，因非关联监事仅有一位，未达到监事会总人数的半数以上，故本次监事会未能形成任何决议，相关审议议案均将直接提呈股东大会审议。会议具体情况如下：

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次（临时）会议于2021年9月14日以Email形式发出会议通知，于2021年9月17日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席孙宜周先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经过讨论，审议了全部议案，表决结果具体如下：

一、审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟通过支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有限公司51%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产重组相关事项的自查、论证，公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

二、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

公司拟通过支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）持有的上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。具体方案如下：

1、 交易方式

本公司拟通过现金方式收购紫江集团持有的紫燕机械51%的股权。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、 标的资产

本次交易的标的资产为紫燕机械51%的股权。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、 交易对方

本次交易的交易对方为紫江集团。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、 评估基准日、定价依据及交易价格

本次交易的审计、评估基准日为2021年7月31日。

根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《评估报告》，标的公司股东全部权益，按照资产基础法评估结果为7,714.95万元，按照收益法评估结果为8,020.00万元。本公司及交易对方以标的公司的评估价值及经审计的净资产值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为3,218.00万元。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、 本次交易对价的支付

本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价交易安排如下：

（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起七日内，本公司向交易对方支付标的资产51%交易价款，即人民币16,411,800.00元；

（2）本公司于2021年12月31日前（含当日），向交易对方支付剩余交易价款人民币15,768,200.00元。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、 标的资产的交割

本次交易交割日为标的公司就本次交易事项完成工商登记变更之日。自交割日起，本公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、 标的资产过渡期期间损益归属

自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的资产在过渡期间的收益由本公司所有；标的公司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向本公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产的过户手续由标的公司负责办理，交易双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

若公司或交易对方任何一方违约的，则应当及时纠正其违约行为；若逾期未纠正的，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、 决议有效期

公司关于本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

以上事项，关联监事孙宜周、刘罕均回避表决。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故以上议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

三、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

四、审议《关于〈上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次重大资产重组暨关联交易事项编制了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，现提交公司监事会审议。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

五、审议《关于本次公司重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

六、审议《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

七、审议《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

八、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》

因筹划本次交易，公司于2021年8月20日发布《关于筹划重大资产购买的提示性公告》（公告编号：2021-033）。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

九、审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经审慎判断，本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

十、审议《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

十一、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

本次交易选聘的评估机构具有独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

十二、审议《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

公司就本次支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。本次交易完成后上市公司预计不会出现即期回报被摊薄的情况， 但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司、公司的董事及高管、公司的控股股东及实际控制人均就防范本次交易可能摊薄即期每股收益及填补措施做出了相关安排及承诺。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估报告。

关联监事孙宜周、刘罕回避表决。

表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。

因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

监事会

二〇二一年九月十八日

证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-036

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

第七届董事会第十九次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次（临时）会议于2021年9月14日以Email形式发出会议通知，于2021年9月17日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟通过支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有限公司51%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产重组相关事项的自查、论证，公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

公司拟通过支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）持有的上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。具体方案如下：

1、 交易方式

本公司拟通过现金方式收购紫江集团持有的紫燕机械51%的股权。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、 标的资产

本次交易的标的资产为紫燕机械51%的股权。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、 交易对方

本次交易的交易对方为紫江集团。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、 评估基准日、定价依据及交易价格

本次交易的审计、评估基准日为2021年7月31日。

根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《评估报告》，标的公司股东全部权益，按照资产基础法评估结果为7,714.95万元，按照收益法评估结果为8,020.00万元。本公司及交易对方以标的公司的评估价值及经审计的净资产值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为3,218.00万元。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、 本次交易对价的支付

本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价交易安排如下：

（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起七日内，本公司向交易对方支付标的资产51%交易价款，即人民币16,411,800.00元；

（2）本公司于2021年12月31日前（含当日），向交易对方支付剩余交易价款人民币15,768,200.00元。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、 标的资产的交割

本次交易交割日为标的公司就本次交易事项完成工商登记变更之日。自交割日起，本公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、 标的资产过渡期期间损益归属

自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的资产在过渡期间的收益由本公司所有；标的公司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向本公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产的过户手续由标的公司负责办理，交易双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

若公司或交易对方任何一方违约的，则应当及时纠正其违约行为；若逾期未纠正的，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、 决议有效期

公司关于本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

以上事项，关联董事李彧、夏光均回避表决。

上述议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次重大资产重组暨关联交易事项编制了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，现提交公司董事会审议。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

本议案的具体内容详见公司于2021年9月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

五、审议通过《关于本次公司重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》

因筹划本次交易，公司于2021年8月20日发布《关于筹划重大资产购买的提示性公告》（公告编号：2021-033）。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经审慎判断，本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司进行的购买、出售资产行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

公司拟与紫江集团签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

本次交易选聘的评估机构具有独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

公司就本次支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。本次交易完成后上市公司预计不会出现即期回报被摊薄的情况， 但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司、公司的董事及高管、公司的控股股东及实际控制人均就防范本次交易可能摊薄即期每股收益及填补措施做出了相关安排及承诺。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估报告。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

本议案的具体内容详见公司于2021年9月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告》、《上海紫燕机械技术有限公司审计报告》、《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为公司本次支付现金购买资产事宜，拟提请股东大会授权董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律法规、部门规章、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、根据法律法规、规范性文件的规定以及市场情况，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产估值报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、起草、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产估值机构及法律顾问等证券服务机构；

5、办理本次交易有关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

6、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

7、采取一切必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权有效期为自公司股东大会批准之日起十二个月。

同时，董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将授权事项转授予董事长或其指定人士办理，转授权有效期同上。

关联董事李彧、夏光回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司为本次重大资产重组聘请相关证券服务机构的议案》

为本次支付现金购买资产事宜，公司拟聘请相关证券服务机构如下：

1、聘请国金证券股份有限公司为本项目独立财务顾问；

2、聘请国浩律师（上海）事务所为本项目法律顾问；

3、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目审计机构；

4、聘请中同华资产评估（上海）有限公司为本项目资产评估机构。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十八、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会会议的议案》

公司本次支付现金购买资产暨关联交易需获得股东大会批准，为此，董事会拟召集召开2021年第二次临时股东大会。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司2021年第二次临时股东大会的召开通知请见在2021年9月18日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十八日