证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-124
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第五十二次
会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五十二次会议（临时会议）于2021年9月9日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于参与对复星凯特生物科技有限公司增资的议案
同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于本公司执行董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司控股子公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次增资构成关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本公司独立非执行董事对本次增资发表了独立意见。
二、审议通过关于Sisram Medical Ltd受限制股份单位计划的议案。
展开全文同意本公司控股子公司Sisram Medical Ltd（以下简称“Sisram”）制订的2021年受限制股份单位计划（以下简称“Sisram受限制股份单位计划”或“该计划”）,向包括Sisram董事（不包括独立非执行董事）、Sisram附属公司董事以及Sisram集团（即Sisram及其控股子公司/单位）雇员在内的该计划参与者分期授出受限制股份单位。
由于本公司副总裁刘毅先生（现任Sisram执行董事、董事会主席）作为该计划首次授予的参与者之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，刘毅先生系本公司的关联方、Sisram向刘毅先生授予受限制股份单位构成本公司的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了独立意见。
Sisram受限制股份单位计划及首次授予（包括本次关联交易）尚待（其中主要包括）Sisram股东大会批准该计划及相关议案后，方可实施；但无需提请本公司股东大会批准。
有关详情请见同日发布之《关于控股子公司拟实施受限制股份单位计划暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年九月十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-125
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司拟实施受限制股份
单位计划暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示（释义同正文）:
●交易标的：为吸引和鼓励人才，控股子公司Sisram拟实施受限制股份单位计划。截至2021年9月9日收市，Sisram已发行股份总数为466,155,600股。假设Sisram股东大会批准该计划前,其已发行股份总数不变，则该计划下受限制股份单位对应可发行的新Sisram股份最多为22,107,780股，约占截至2021年9月9月Sisram发行在外股份总数的4.74%。
该计划首次授予中，拟向本公司副总裁刘毅先生授出的22万份Sisram受限制股份单位（对应22万股Sisram股份）。
●交易金额：根据Sisram激励计划，参与者无需就所获授的受限制股份单位支付现金对价。
●Sisram激励计划的参与者之一的刘毅先生为本公司高管，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，刘毅先生构成本公司的关联方、本公司之控股子公司Sisram向其授予受限制股份单位构成关联交易。
●风险提示：
Sisram激励计划及首次授予（包括本次关联交易）尚待（其中主要包括）Sisram股东大会批准该计划及相关议案后，方可实施。
一、概述
为吸引和保留人才，2021年9月9日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司Sisram Medical Ltd（即复锐医疗科技有限公司，以下简称“Sisram”）董事会审议通过建议采纳2021年受限制股份单位计划（以下简称“Sisram激励计划”或“该计划”）等相关议案。
于该计划项下，可分期授出Sisram受限制股份单位（以下简称“受限制股份单位”）。截至2021年9月9日收市，Sisram已发行股份总数为466,155,600股。假设Sisram股东大会批准该计划前,其已发行股份总数不变，则该计划下受限制股份单位对应可发行的新Sisram股份最多为22,107,780股，约占截至2021年9月9月Sisram发行在外股份总数的4.74%。如该等新Sisram股份获全部发行，预计本公司（通过控股子公司美中互利医疗有限公司及能悦有限公司）持有的Sisram股权比例将由截至本公告日的约70.91%减少至67.70%（未考虑本公告日至该计划实施完毕期间其他可能导致Sisram股份总数变化的因素）。
同时，根据该计划首次授予安排，拟向本公司副总裁刘毅先生授予22万份受限制股份单位（对应22万股Sisram股份）。根据该计划，参与者无需就所获授的受限制股份单位支付现金对价。截至2021年9月9日收市，Sisram的每股收盘价为14.20港元（按中国人民银行当日公布的港元兑人民币中间价折合人民币约11.80元）。
由于刘毅先生为本公司高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，刘毅先生构成本公司的关联方、控股子公司Sisram向其授予受限制股份单位构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十二次会议（临时会议）审议。董事会对Sisram激励计划进行表决时，无董事需要回避表决，全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
Sisram激励计划及首次授予（包括本次关联交易）尚待（其中主要包括）Sisram股东大会批准该计划及相关议案后，方可实施；但无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，过去12个月内，本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易除外）亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、Sisram激励计划主要内容
1、目标
该计划旨在吸引技能突出、经验丰富的人才，激励其为Sisram集团（即Sisram及其附属公司,下同）服务，并通过为其提供获得Sisram股份的机会，鼓励其为Sisram集团的发展而努力。
2、参与者
根据Sisram激励计划条款，符合资格参加该计划的人士，包括Sisram董事（包括执行董事及非执行董事，不包括独立非执行董事）、Sisram附属公司的董事，以及Sisram董事会全权酌情认定已经或将要对Sisram集团做出贡献的员工等。
3、管理
该计划将由Sisram董事会进行管理。Sisram董事会对与Sisram激励计划或其解释或效力有关的全部事项所作出的决定为最终决定，对各方均具有约束力。
根据该计划，Sisram亦可委任专业受托人协助受限制股份单位的管理及归属，该等安排亦需遵守以色列公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）之规定。
4、条件
待Sisram股东批准并采纳该计划，授权Sisram董事会根据该计划授出受限制股份单位，以及就该计划分派及发行或以其他方式处理Sisram股份之后，该计划得以生效。
5、期限
自该计划生效之日（以下简称“生效日期”）起5年后，不得按Sisram激励计划授出受限制股份单位，惟于该5年期限内授出的受限制股份单位自生效日期起5年后按其授出条款继续有效。
6、授予受限制股份单位
Sisram董事会可通过其不时决定的通知（以下简称“授予通知”）形式向参与者授出受限制股份单位，要求参与者承诺按照授予条款持有受限制股份单位，并受到Sisram激励计划条款以及授予通知中包含的任何其他条款及条件的约束。
7、时间限制
Sisram不得于获知内幕消息后直至该消息不再构成内幕消息期间或Sisram激励计划所规定的具体期间内作出任何授予。
8、归属
受限于并依据Sisram激励计划的条款及适用于每份受限制股份单位的特定条款，受限制股份单位应于授予通知中指定的日期（以下简称“归属日期”）进行归属。倘若受限制股份单位的归属取决于业绩或满足其他条件而该等条件尚未满足，则该等未归属的相关Sisram股份将自动失效。
已归属的受限制股份单位应于转归日期或之后于实际可行情况下尽快履行，且不得迟于归属日期后15个营业日，并应按照Sisram激励计划所列方式由Sisram全权酌情决定履行。
9、最大股份数目
计划授权限额指根据Sisram激励计划及Sisram任何其他股份激励计划项下可授出的受限制股份单位的股份总数（以下简称“计划授权限额”）。Sisram激励计划计划授权限额初始额为22,107,780股（可根据Sisram激励计划条款更新）。
于Sisram激励计划有效期内的任何时间，根据该计划可授出的受限制股份单位所涉Sisram股份的最大数目应按照如下公式计算：
X=A-B
其中：
X为根据Sisram激励计划可授出的受限制股份单位的最大股份数目；
A为计划授权限额；
B为根据Sisram激励计划已授出的受限制股份单位于归属时可能发行及╱或转移的最大Sisram股份总数
根据Sisram激励计划规定已失效或已通过现金付款（指根据该计划，于受限制股份单位归属时由Sisram向承授人支付的现金金额）获履行的受限制股份单位，将不会被计入厘定可授出的受限制股份单位所涉Sisram股份最大数目的计算中。
10、计划授权限额的更新
计划授权限额可在事先获得Sisram股东大会批准的情况下予以更新，然而在任 何情况下，于更新的限额获得批准之日（以下简称“新批准日期”）之后，该更新的限额项下按Sisram激励计划及Sisram任何其他以股份激励计划可授出的受限制股份单位的股份总数不得超过Sisram于新批准日期已发行股份总数的5%。于新批准日期之前按Sisram激励计划及Sisram任何其他以股份为基础的激励计划授出的受限制股份单位（包括按该计划已发行、已失效或已行权的受限制股份单位）所涉股份，于厘定新批准日期后根据更新的限额可授出的受限制股份单位相关最大Sisram股份数目时并不计算在内。为免歧义，因受限制股份单位的归属而在新批准日期之前已发行的Sisram股份将被计算在内，以厘定Sisram于新批准日期的已发行股份数量。
11、调整
倘若Sisram通过溢利或储备的资本化、红股发行、配股、公开发售、股份拆细或合并、或减少股本等根据适用法律及联交所《上市规则》方式改变资本结构（Sisram或其任何附属公司参与的交易以发行Sisram股份作为对价，或与Sisram任何购股权、受限制股份或其他以股权为基础的激励计划而导致的Sisram资本结构的任何变动除外），且任何受限制股份单位尚未归属或已归属但尚未履行，Sisram董事会可全权酌情决定，调整受限制股份单位及╱或计划授权限额规限下Sisram股份的面值或数量。
12、修订及更改
倘于其适用范围内符合以色列公司法及联交所《上市规则》的要求，Sisram董事会可随时更改Sisram激励计划的任何条款。
根据以色列公司法及联交所《上市规则》，若有事项令Sisram董事会认为应修改绩效条件，则Sisram董事会可取消适用于受限制股份单位的任何绩效条件。
13、注销
Sisram董事会可随时注销先前授出但尚未归属的任何受限制股份单位，并可酌情决定向同一承授人授予新的受限制股份单位。若Sisram注销受限制股份单位并向同一承授人授予新受限制股份单位，仅可以Sisram受限制股份单位计划限额内尚未授予的可用受限制股份单位（不包括已注销的受限制股份单位）作出。
14、终止
Sisram可通过股东大会普通决议案或Sisram董事会随时终止该计划，从而不再发行或授出受限制股份单位，但在所有其他方面，该计划的条款对于该计划期限内授出、于紧接该计划终止前仍未归属的受限制股份单位依旧完全有效。
三、关联方的基本情况
刘毅先生，中国国籍。刘毅先生于2015年11月加入本集团，现任本公司副总裁、Sisram执行董事及董事会主席。截至本公告日，刘毅先生未持有本公司及Sisram股票。
由于刘毅先生为本公司高级管理人员，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，其构成本公司的关联方。
四、Sisram基本情况
Sisram于2013年在以色列注册成立，其股份于香港联交所主板上市,股份代码为01696。截至本公告日，Sisram发行在外股份总数为466,155,600股，本公司通过控股子公司美中互利医疗有限公司及能悦有限公司间接持有Sisram共计约70.91%的股份。
经安永会计师事务所审计（根据国际财务报告准则编制，合并口径），截至2020年12月31日，Sisram总资产为43,181万美元，所有者权益为33,189万美元，负债总额为9,992万美元；2020年度，Sisram实现营业收入16,210万美元，实现归属于母公司所有者净利润1,334万美元。
根据Sisram已公布2021年中期业绩（根据国际财务报告准则编制、合并口径，未经审计），截至2021年6月30日，Sisram总资产为45,574万美元，所有者权益为34,418万美元，负债总额为11,156万美元；2021年1至6月，Sisram实现营业收入12,529万美元，实现归属于母公司所有者净利润1,638万美元。
五、Sisram激励计划实施对上市公司的影响
Sisram激励计划的参与者包括Sisram的董事（包括执行董事及非执行董事，不包括独立非执行董事）、其附属公司的董事，以及Sisram董事会全权酌情认定已经或将要对Sisram集团做出贡献的Sisram集团员工等。该计划有利于参与者增加对Sisram集团业务的参与和投入，符合本集团及本公司股东的整体利益。
截至2021年9月9日收市，Sisram已发行股份总数为466,155,600股。假设Sisram股东大会批准该计划前,其已发行股份总数不变，则该计划下受限制股份单位对应可发行的新Sisram股份最多为22,107,780股。若该等股份获全部发行，预计本公司（通过控股子公司美中互利医疗有限公司及能悦有限公司）持有的Sisram股权比例将由截至本公告日的约70.91%减少至67.70%（未考虑本公告日至该计划实施完毕期间其他可能导致Sisram股份总数变化的因素）。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十二次会议（临时会议）审议。董事会对Sisram激励计划（其中包括本次关联交易）进行表决时，无董事需要回避表决，全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
Sisram激励计划（包括本次关联交易）无需提请本公司股东大会批准。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次关联交易（即向关联人刘毅先生授出Sisram受限制股份单位）发表如下独立意见：刘毅先生作为Sisram执行董事而参与Sisram激励计划，其被授予受限制股份单位所适用的相关条款（包括但不限于条件、对价等）与其他非关联参与者相一致。该计划有利于调动Sisram集团核心管理团队和业务骨干的积极性，符合本公司及股东利益。
八、备查文件
1、第八届董事会第五十二次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年九月十日