证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2021-051
常州腾龙汽车零部件股份
有限公司关于权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动未触及要约收购
● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）的核准。公司目前已完成非公开发行A股股票工作，新增48,555,253股有限售条件股份于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由302,015,680股增加至350,570,933股。
因本次非公开发行股份，导致公司控股股东腾龙科技集团有限公司（以下简称“腾龙科技”）及其一致行动人蒋依琳女士、蒋学真先生合计持有的本公司股份从47.62%被动稀释至41.02%。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人股份情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、腾龙科技集团有限公司
统一社会信用代码：913204127705265783
通讯地址：江苏武进经济开发区祥云路6号
2、蒋依琳
身份证号码：3204041986xxxxxxxx
通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路
3、蒋学真
身份证号码：3204211960xxxxxxxx
通讯地址：常州市武进区湟里镇
展开全文（二）本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况
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注：表格中分项之和与合计项之间存在尾差，为四舍五入所致。
三、所涉及后续事项
本次权益变动系公司非公开发行A股股票、公司股本总数增加所致，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
本次权益变动具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2021年9月10日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2021-050
常州腾龙汽车零部件股份
有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 发行数量和价格：本次非公开发行股票数量为48,555,253股，发行价格为12.24元/股。
● 预计上市时间：本次发行股票48,555,253股已于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增的股份为有限售条件的流通股，限售期为6个月，限售期自股份上市之日起算，预计限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
1、本次发行的内部决策程序
（1）常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日经公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，2021年8月2日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
（2）2020年6月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理与本次发行相关的相关事宜，本次股东大会决议有效期至2021年6月29日。2021年5月19日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，本次非公开发行股票的决议有效期延长十二个月。
2、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
（1）2020年10月26日，腾龙股份非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
（2）2020年11月6日，腾龙股份收到中国证监会出具的《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类及面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行数量：本次发行的股票数量为48,555,253股。
3、发行价格：本次非公开发行的发行价格为12.24元/股。
4、募集资金金额和发行费用：本次发行的募集资金总额为594,316,296.72元，扣除各项发行费用11,088,018.60元（不含税）后的实际募集资金净额为583,228,278.12元。
5、保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、截至2021年8月25日，发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中泰证券为本次发行开立的账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月26日出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的验资报告》（中天运验[2021]验字第90058号）。经审验，截至2021年8月25日，保荐机构指定的中泰证券收款银行账户已收到配售对象缴付的腾龙股份非公开发行A股股票的资金人民币594,316,296.72元。
2、2021年8月26日，保荐机构（主承销商）中泰证券在扣除应付中泰证券的承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。2021年8月27日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司验资报告》（中天运验[2021]验字第90059号）。经审验，截至2021年8月26日止，公司共计募集货币资金人民币594,316,296.72元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币11,088,018.60元，公司实际募集资金净额为人民币583,228,278.12元，其中计入“股本”人民币48,555,253.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币534,673,025.12元。
3、本次发行的股份已于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构对本次发行合规性的意见
（1）关于本次发行定价过程的合规性
经核查，主承销商认为：公司本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）和公司履行的内部决策程序的要求。
（2）关于本次发行对象选择的合规性
经核查，主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，符合中国证监会审核通过的《发行方案》的规定。公司与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
2、律师事务所对本次发行合规性的意见
公司本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；公司询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，并且符合《常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象简介
1、东吴基金管理有限公司
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2、王洪涛
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3、丁志刚
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4、广东德汇投资管理有限公司
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5、国泰基金管理有限公司
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6、上海同安投资管理有限公司
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7、中国国际金融股份有限公司
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8、华夏基金管理有限公司
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9、吕强
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10、湖南轻盐创业投资管理有限公司
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11、浙江龙隐投资管理有限公司
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12、洪仲海
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13、尚中利
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14、华泰资产管理有限公司
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15、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
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16、高爱苹
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17、财通基金管理有限公司
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18、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
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19、何慧清
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20、北京益安资本管理有限公司
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（三）发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系，上述发行对象不包括公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象承诺未以直接或间接方式接受公司、主承销商提供财务资助或者补偿。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
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本次权益变动前，腾龙科技及一致行动人蒋依琳、蒋学真合计持有公司股份47.62%。本次权益变动后，腾龙科技及一致行动人蒋依琳、蒋学真合计持有公司股份41.02%。
本次发行完成后，腾龙科技仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。
（三）对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，未新增产生同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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（二）公司律师
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（三）审计机构
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（四）验资机构
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七、上网公告附件
（一）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
（二）上海市广发律师事务所关于腾龙股份非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
（三）中泰证券股份有限公司关于腾龙股份非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2021年9月10日