上市公司名称：中化国际（控股）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中化国际

股票代码：600500.SH

收购人名称：中国中化控股有限责任公司

住所：河北省雄安新区启动区企业总部区001号

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座11层

签署日期：二〇二一年九月三日

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中化国际拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中化国际拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权，从而间接收购中化集团下属控股公司中化股份、中化金桥、中化资产合计持有的中化国际54.59%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

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注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

展开全文

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东、实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，中国中化的股权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

中国中化系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国中化唯一出资人和实际控制人。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

中国中化经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经国务院国资委批准的重组方案，收购人将通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权。截至本报告书签署日，中国中化未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。

四、收购人业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

截至本报告书签署日，中国中化的经营范围为：“经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易(不含危险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

中国中化于2021年5月6日设立，为中化集团和中国化工集团实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后，中国中化业务范围将覆盖生命科学、材料科学、基础化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域，将成为辐射领域广、渗透行业上下游、产业链完整的全球最大的综合性化工企业，并将进一步发展成为以生命科学和材料科学为引领、以基础化工为支撑、以环境科学为保障的世界一流综合性化工企业。截至本报告书签署日，中国中化未开展实际经营业务。

（二）最近三年的简要财务情况

中国中化成立于2021年5月6日。截至本报告书签署日，中国中化设立不满三年，暂无财务数据。

收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，中国中化及其主要负责人（见下述）最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

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注：根据《中共中央深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国中化派驻监事。

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，中国中化不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购系中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团100%的股权，从而间接控制中化国际54.59%的股份。

为进一步深化国企改革，优化资源配置，切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，中国中化不存在未来12个月内继续增持或处置中化国际股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

1、国务院国资委下发《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2021]29号），同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化；

2、中化集团与中国化工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序，联合重组实施不存在反垄断障碍；

3、基于上述，中国中化于2021年8月30日出具《关于启动联合重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中化集团与中国化工集团所属上市公司的收购程序。

截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国中化未持有中化国际的股份；中化集团通过下属控股公司合计持有中化国际1,509,869,599股股份（占中化国际总股本的54.59%，占总股本剔除拟回购注销部分限制性股票数量后的股本2,765,166,472股的比例为54.60%），即：通过下属控股公司中化股份持有中化国际1,498,885,610股股份（占中化国际总股本的54.19%，占总股本剔除拟回购注销部分限制性股票数量后的股本2,765,166,472股的比例为54.21%）、通过下属控股公司中化金桥持有中化国际8,513,887股股份（占中化国际总股本的0.31%，占总股本剔除拟回购注销部分限制性股票数量后的股本2,765,166,472股的比例为0.31%）、通过下属控股公司中化资产持有2,470,102股股份（占中化国际总股本的0.09%，占总股本剔除拟回购注销部分限制性股票数量后的股本2,765,166,472股的比例为0.09%）。中化国际的控股股东为中化股份，实际控制人为国务院国资委。

本次收购前，中化国际的产权控制关系如下图所示：

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中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团100%的股权。本次收购完成后，中国中化通过中化集团下属控股公司中化股份、中化金桥、中化资产间接控制中化国际1,509,869,599股股份（占中化国际总股本的54.59%，占总股本剔除拟回购注销部分限制性股票数量后的股本2,765,166,472股的比例为54.60%）。中化国际的控股股东仍为中化股份，实际控制人仍为国务院国资委。

本次收购完成后，中化国际的产权控制关系如下图所示：

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二、本次收购的基本情况

根据国务院国资委下发的通知，中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团100%的股权无偿划转至中国中化。本次收购完成后，中化集团和中国化工集团成为中国中化的全资子公司。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及中化集团下属控股公司中化股份、中化金桥、中化资产合计持有的中化国际1,509,869,599股股份（占中化国际总股本的54.59%，占总股本剔除拟回购注销部分限制性股票数量后的股本2,765,166,472股的比例为54.60%），上述股份为无限售条件A股普通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，并将中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。上述事项导致中国中化间接收购中化集团下属控股公司中化股份、中化金桥、中化资产合计持有的中化国际1,509,869,599股股份（占中化国际总股本的54.59%，占总股本剔除拟回购注销部分限制性股票数量后的股本2,765,166,472股的比例为54.60%）。

因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市天元律师事务所关于中国中化控股有限责任公司收购中化国际（控股）股份有限公司免于发出要约之法律意见》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持中化国际（控股）股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“为了保证中化国际的独立性，本公司在此承诺：

1、本次收购对中化国际的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。

2、本次收购完成后，中化国际将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与中化国际保持相互独立，确保中化国际具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响中化国际独立性的行为。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对中化国际拥有控制权期间内持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前的同业竞争情况

本次收购前，中化国际销售的部分产品与中化集团的鲁西化工、中化能源生产或销售的部分产品存在少量重合，中化国际部分筹备项目投产后与中化能源部分产品可能存在重合。

为避免与中化国际之间的同业竞争，保护中化国际及其中小股东的利益，中化集团、中化股份已出具有关解决和避免同业竞争的承诺。

（二）本次收购完成后的同业竞争情况

本次收购完成后，中国中化将通过无偿划转持有中国化工集团100%股权和中化集团100%股权，中化集团下属控股公司中化股份仍为中化国际的控股股东。截至本报告书签署之日，中化国际与中化集团下属企业的同业竞争情况未发生重大变化；中化国际的监控化学品、基础化工产品、高性能材料及中间体产品、农用化学品与中国化工集团下属有关企业存在相似情形。

为规范及消除同业竞争，中国中化正在研究相关企业的整合方案。但由于相关企业地域分布较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本报告书签署日，中国中化尚无明确的业务后续具体整合方案。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。

2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。

3、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，中国中化与中化国际之间无产权控制关系。本次收购完成后，上市公司与中国中化及拟划入中国中化的中国化工集团及其下属企业之间的交易将构成关联交易。上市公司已基于审慎原则，在本次收购前，将上述交易纳入关联交易范围，相关交易情况已在上市公司定期报告中披露。

中国中化已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与中化国际之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，中国中化及其主要负责人及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2021年8月30日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查。

一、收购人买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况

根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，北京市天元律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

收购人成立于2021年5月6日。截至本报告书签署日，暂无收购人的财务数据。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已根据《格式准则第16号》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国中化控股有限责任公司（公章）

法定代表人：

宁高宁

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：___________________

朱小辉

经办律师：___________________ ___________________

许 亮 贾 慧

北京市天元律师事务所

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人营业执照；

2、收购人主要负责人名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的有关内部决议；

4、本次收购的批准文件；

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

8、北京市天元律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

9、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；

10、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、法律意见书；

13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

中国中化控股有限责任公司（公章）

法定代表人：

宁高宁

年 月 日

附表：

收购报告书

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中国中化控股有限责任公司（公章）

法定代表人：

宁高宁

年 月 日