荣信文化：公司与上海群之脉曾基于数字营销方面展开合作 目前合作已到期
每经AI快讯，有投资者在投资者互动平台提问：董秘你好，公司是否还在继续与上海群之脉合作以，合作意义是什么？
荣信文化(301231.SZ)2月3日在投资者互动平台表示，公司与上海群之脉曾基于数字营销方面展开合作，目前合作已到期。基于未来的数字技术发展，公司将利用创新技术+数据思维，以乐乐趣智能点读笔等智能设备为用户触达的入口，搭建围绕少儿阅读的数字化系统构架，实现全域用户精细化运营，持续推进公司数字营销业务，助力品牌全域化营销。
漫话权益 | 盈利能力存疑问 股东行权来关注一、案件还原
某上市公司Y于2021年4月公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以9.4亿元对价收购标的公司（以下简称B公司）100%的股权。而B公司的股东权益账面值仅为19，172.72万元，估值增值率高达392.05%。本次交易完成后，Y公司的商誉将增加74，827.28万元，占最近一期总资产的比例达到36.55%，占净资产的比例达到54.45%。
在此之前，另一上市公司T曾在2018年拟以10亿元的整体估值收购B公司60%股权，当时T公司与交易对方约定B公司2019年至2021年业绩承诺分别为9，000万元、11，000万元和13，000万元，该次收购最终终止。而本次Y公司公告的交易报告书显示，B公司2019年和2020年实现的净利润分别为3177.33万元和7000.74万元，与预期值相差甚远。
中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）公益性持有所有上市公司一手股票，是Y公司的一名“小股东”。针对Y公司收购B公司的事项，投服中心以股东函件的方式，示范行使质询权，质询内容包括：（1）请Y公司说明B公司2019年及2020年实现的净利润与其在2018年预计可实现的净利润相比差异较大的原因，以及相关影响因素对本次收购的业绩承诺可实现性的影响。（2）请Y公司说明本次发行股份选择最低参考价的原因及合理性，并说明这一选择是否有利于维护中小投资者的利益。同时，投服中心建议Y公司将B公司实际控制人增加为本次交易的业绩补偿义务人，以便提升补偿义务人的整体业绩补偿能力。Y公司以公告的形式回复了投服中心，并将部分回复内容补充披露在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中。
2021年10月，Y公司公告称将交易价格下调至9亿元。2021年11月，Y公司公告《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》，公告显示证监会并购重组委认为Y公司未充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量，不予核准公司发行股份购买资产。最终Y公司终止了本次收购。
二、案件评析
（一）资产收购需关注标的公司盈利能力
本案例中，B公司在2018年预测的2019年及2020年净利润与其实际实现的净利润差异较大，B公司是否能按预期为上市公司带来正向收益存在疑问。收购外部资产，是上市公司扩大业务规模，取得优质资产的重要方式，标的资产进入上市公司后，能否在可预期的未来给上市公司持续带来稳定增长的利润贡献至关重要。标的公司的盈利能力是上市公司董监高、监管机构及广大投资者面对股权收购时普遍关注的重点。投服中心对于此类案例，通常会围绕标的公司的盈利能力，从标的公司历史情况、核心竞争力及所属行业状况等方面，分析收购事项是否能给上市公司带来正向收益。
（二）关注公司治理做“积极股东”
广大投资者也可以积极关注上市公司资产收购及其他公司治理事项，及时行使股东权利。《中华人民共和国公司法》赋予上市公司股东利润分配请求权、剩余财产分配权、表决权、建议权、提案权等权利，如果投资者发现上市公司在资产收购、证券发行、关联交易、信息披露等公司经营治理环节存在不适当、不合理甚至违法违规行为时，可以参考投服中心示范行权案例，通过参加股东大会、发送股东函件、参加业绩说明会、网上问询等方式行使表决权、质询权、建议权等权利，做上市公司的“积极股东”，共同参与提高公司质量，分享公司成长红利，维护自身合法权益。
中国中免(601888)：疫情影响Q4净利润大幅下滑 关注公司长期价值事件：公司公告2022 年预计实现营收544.63 亿，同比下滑19.52%，归母净利润50.25 亿，同比下滑47.95%，扣非归母净利为48.97 亿，同比下滑48.64%，其中Q4 营收150.99 亿，同比下滑16.93%，归母净利3.97 亿，同比下滑65.85%，略低于市场预期。业绩下滑主要因2022 年是新冠疫情爆发以来对公司影响最为严重的一年，疫情的持续反复和多点爆发导致公司重点渠道客源锐减，主力门店几度闭店，物流运营出现中断，公司业务尤其是线下业务遭受严重冲击。同时，受2021 年海南地区部分子公司享受企业所得税优惠及首都机场租金减让影响，上年同期基数较高。 离岛免税受影响较大，今年以来改善明显：疫情对于中免主要门店海南离岛免税门店影响较大，根据海南省商务厅公布数据，2022 年海南12 家离岛免税店总销售额为487.1 亿元，同比下滑19%，其中免税销售额348.1 亿元，同比下滑31%。 2022 年末以来，随着防疫政策的持续优化和系列“强信心、稳经济、促发展” 政策的实施，公司有序推动各地免税门店全面复工复产。截至目前，公司下属传统口岸免税店已有70 余家恢复经营，助推免税市场回暖。今年以来，公司门店销售呈现明显回升迹象，截至公告日前，营业收入同比、环比均实现大幅增长。 春节假期，海口海关共监管离岛免税购物金额15.6 亿元，购物人数15.7 万人次，同比分别增长5.88%和9.51%，与2021 年同期相比分别增长51.5%和64.9%。 根据海南商务厅口径，今年春节假期（1 月21 日―1 月27 日）全省12 家离岛免税店总销售25.72 亿元，同比2022 年春节假期增长20.69%，同比2019 年增长329%。2022 年10 月海口免税城开业，销售面积为15 万平方米，是未来公司销售增长的又一驱动力。 关注防疫政策带来的边际变化，更需关注长期价值：2022 年底防疫政策优化，2023 年1 月8 日起，对新型冠状病毒感染实施“乙类乙管”，出入境全面放开，未来除离岛免税经营将逐渐恢复正常外，机场口岸免税也将迎来重新开业，整体公司业务2023 年有望迎来大幅提升，长期国家引导消费回流政策方向不变，市内免税店政策也值得期待。我们看好公司在政策利好环境下的长期价值。 盈利预测、估值与评级：考虑到未来消费修复重回高增长仍需时日，我们下调22-24 年EPS 为2.43、4.78、6.49 元（分下调为22%/3%/4%），对应2022-2024年PE 为87/44/33 倍，但作为免税绝对龙头公司仍不断创新，疫情期间布局线上，未来政策环境仍利好公司发展，我们看好公司长期价值，维持“买入”评级。 风险提示：疫情影响下居民购买力下降、政策落地不及预期。【免责声明】本文仅代表第三方观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。（责任编辑：王丹 ）
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石油输出国组织（OPEC）预计，本季度全球石油市场将陷入供应过剩，同时下调需求前景，上调非OPEC供应预估。根据OPEC的最新月度报告，其将第三季度原油产量预测下调124万桶/天，至2，827万桶/天。这比OPEC 13个成员国7月的产量低了约57万桶/天。OPEC位于维也纳的研究部门将本季度全球原油需求预期下调72万桶/天，同时上调非OPEC供应预期52万桶/天。预计本季度原油消费均值为9993万桶/天。