吉翔股份涉虚假信息披露案水落石出 杉杉控股多次刻意隐瞒挑战监管底线
吉翔股份前两大股东是否为一致行动人？交易所发现端倪，媒体抓住了尾巴，吉翔股份和杉杉控股却连续书面回复和公告辟谣，表示不是、不是，真的不是。然而，连续否认三次后，在2022年的最后一天，杉杉控股却改口“认账”(详见本报1月4日《从多次否认到主动承认吉翔股份意外“翻供”遭问询》)。
前后信息披露为何不一致？“杉杉控股刻意隐瞒并提供不实陈述！”1月15日晚，吉翔股份在问询函回复公告中表示，主要责任在于股东方向公司提供不实信息，同时公司亦未保持足够审慎的态度，对股东提供的材料内容核查不够。
“面对上交所的问询和媒体的公开质疑，相关利益方统一口径，不断用一个新谎言去圆一个旧谎言，三次谎言后终于还是被戳破。这种肆无忌惮的欺骗，是十分恶劣的违法行为！”湖北德馨律师事务所律师刘陆峰在接受上海证券报记者采访时表示，杉杉控股作为知名大企业，刻意隐瞒并向上市公司提供不实陈述的做法，令人惊讶，涉嫌信息披露违法违规。
“信息披露是否违规，与义务人主观上是故意还是过失无关。”上海明伦律师事务所律师王智斌表示，吉翔股份错误披露股东间的关系，已构成信息披露违规。公司股东未如实向公司披露一致行动人关系，是该信息披露违规事件的直接责任人。北京威诺律师事务所主任杨兆泉表示，杉杉控股隐瞒和虚假陈述的事实明显，涉嫌信息披露违法违规。
多次否认到被迫承认
今年1月4日，吉翔股份发布更正公告，核心内容为：公司于2022年12月30日收到杉杉控股的回函，上海钢石为杉杉控股实际控制的企业。
杉杉控股是吉翔股份控股股东宁波炬泰的控股股东，上海钢石为吉翔股份第二大股东，各自持股比例为33.52%和10.32%。
这份更正公告转了个180度的急弯。
2020年7月，上海钢石通过协议受让方式成为吉翔股份第二大股东。2021年8月，上交所发出监管工作函，要求吉翔股份核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系。当年9月底，公司及相关方均回复不构成一致行动人。
2022年7月，针对媒体“股东信披不实”的报道，吉翔股份发布澄清公告称，经公司向控股股东及相关人员充分核实后，认为报道内容严重失实，杉杉控股与上海钢石不构成一致行动人。
2022年8月初，在交易所指出上海钢石实际控制人吴军辉为上市公司实际控制人郑永刚的外甥女婿后，并提醒需依据“实质重于形式原则”进行核查，吉翔股份仍回复前两大股东不构成一致行动人。
然而，在吉翔股份今年1月4日披露的更正公告中，杉杉控股最终承认实际控制上海钢石，并披露其实际控制体现在股东及投资决策、人员及印鉴证照管理和资金等三方面。
据披露，上海钢石的名义股东为吴军辉和宋晓玉，二人对钢石运营、投资决策实际由杉杉控股作出。上海钢石的财务人员由杉杉控股委派，上海钢石的财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。上海钢石的资金支付由杉杉控股审批，业务所需资金由杉杉控股提供。
前后信息披露为何不一致？吉翔股份回复称，一方面，股东方作为“是否构成一致行动关系”结论的信息披露义务人，向公司提供不实信息；另一方面，公司前期核查过程中对股东方提供信息未予保持足够审慎，致使前期信披在股东关系的认定存在疏漏。
上市公司早有怀疑
多次否认到最终被迫承认，谁是主要责任人？回复函称，主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息，致使公司董事、中介机构基于有限且不实的信息来源做出了错误的关系认定判断。
回复函还称，公司多次就相关问题对上海钢石及杉杉控股进行了征询，得到的回复均是否认杉杉控股与上海钢石构成一致行动关系，在信息受限的前提下，公司董事会不够严谨，在结论存疑的状态下，对市场作了信息披露。
一些核查细节表明，吉翔股份对两大股东间的关系“早有怀疑”。
以第三次核查为例。回复函披露，2022年7月13日，公司收到了监管工作函，要求公司敦促股东方基于实质重于形式的原则核查相关问题，公司就相关事项再次发函问询上海钢石及杉杉控股，后于7月19日收到了回函。股东方对其他事项作了补充回应，但关于杉杉控股与上海钢石构成一致行动关系依然给予了否定结论。
据披露，在收到股东的回函后，吉翔股份董事会与股东方代表召开专项会议，就股东及相关方的日常经营及相关决策是否自主决策、独立经营、自负盈亏等关键信息做了深入沟通，但得到回应依然是各方不构成一致行动关系。
“这个案例中，上市公司夹在了规则和主要股东中间，非常被动。”某资深董秘在接受记者咨询时表示，为了核实一件事，上市公司连续三次向股东方发函，在第三次收到回函后还邀请股东方召开专项会议，本身已说明了很多问题。但是，上市公司最终只能按照股东提供的信息来披露。
回复函也提到，公司对股东方的核查主要来源于股东方提供的资料，公司本身亦不具备调查取证的权利，虽有媒体报道、市场传闻，但在股东方屡次否认的情况下，公司及独立董事无法进一步核实，轻信股东方回复的内容，并结合公开信息渠道已确认的事实部分，作出彼时有限的信息范围内的信息披露。
利益纠葛仍待严查
在否认了三次后，杉杉控股最终为何选择了坦白？回复函披露的信息显示，上市公司和上交所一直在努力推动真相曝光。
据披露，吉翔股份保持着与上交所的紧密联系，就相关事项对股东及相关方亦屡次提醒并转达监管要求，敦促股东方配合上交所了解核实情况。公司董事会于2022年12月21日向股东方发函了解相关事项的进展情况，并再次召集会议，要求股东及相关方对“是否构成一致行动人的结论”作详细说明。经与股东及相关方多日沟通，公司于2022年12月30日得到杉杉控股书面回函，并作出《更正公告》。
“在风险已经暴露的情况下，依然坚持用谎言掩盖真相，挑战监管底线，可能存在巨大的利益，建议进行严查。”刘陆峰表示。
在回复函中，记者看到了吉翔股份披露的杉杉控股此前未认定一致行动关系的原因：
公告称，2019年开始，因影视行业整体不景气以及公司股价持续走低，35号信托和66号信托认为投资回报远不达预期，先后找到杉杉控股拟转让其持有的公司股票份额。出于坚定看好公司的后续发展，并有信心及决心将公司做大做强，同时考虑到如果两信托在二级市场抛售股票将影响本已低迷的公司股价，杉杉控股决定接手上述两个信托项下的股份份额/信托收益权。
当时，杉杉控股子公司宁波炬泰已为吉翔股份第一大股东，如披露一致行动人则将触发要约收购，而整个收购的信息披露流程耗时较长，从而影响公司的业务快速转型发展。
“投资收益不达预期，两个信托直接找到上市公司的控股股东，背后是否有其他故事？要约收购本身属于利好，如果是为了稳定股价的话，为何不披露？”有券商人士表示，吉翔股份的这份回复函，仍留下了不少疑惑。
据查询，2020年7月，上海刚石受让35号信托的每股转让价格为7.39元，较吉翔股份当时的股价高了约30%。2021年，吉翔股份股价上涨了约108%，其间振幅高达346%。
“用虚假信息披露去获取和维护非法利益，监管部门有必要做进一步调查，对相关违法事实予以严肃查处，并支持因此受到损失的投资者进行索赔。”刘陆峰表示。
飞宇科技折戟创业板：创业板定位、毛利率等曾被重点关注历经4个多月审核、首轮问询之后，喹诺酮类医药中间体生产商江苏飞宇医药科技股份有限公司近日主动撤回创业板IPO申请，引发市场关注。
2022年9月20日，《经济参考报》发表题为《飞宇科技IPO:大客户实控人与首发股东重合重要利益方“组团”入股》的调查报道，对飞宇科技首发股东利益关系错综复杂、“关键角色”富祥药业对公司营收贡献大等问题提出质疑。
《经济参考报》记者近日致电飞宇科技证券部了解其撤回原因及后续计划，该公司相关工作人员表示：“因为公司刚刚撤回，暂不清楚撤回原因，后续还有通过资本市场融资的计划，但具体怎么说我们没法定义，因为刚刚撤回来。”尽管其并未透露撤回原因，但从飞宇科技披露的首轮问询来看，在此前的IPO审核过程中，监管重点关注了公司创业板定位、毛利率、客户及供应商入股等问题。
创业板定位曾被重点关注
飞宇科技成立于2006年11月，是一家专业从事医药中间体、农药中间体研发、生产和销售的企业。
2022年8月25日，飞宇科技IPO申请获受理，公司拟募资4.38亿元，投建年产6000吨侧链及6000吨酰氯扩产、年产2000吨三苯基氯甲烷等项目。
2022年9月20日，深交所向飞宇科技发出首轮审核问询函，根据回复公告，深交所首先针对飞宇科技的创业板定位提出多个问题，包括要求其说明是否具有成长性、是否具备能够保持持续技术优势的研发能力和创新能力，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征及成长性特点，公司是否符合创业板定位等。
2022年12月30日，深交所发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)》，明确创业板成长型创新创业企业评价标准。
《经济参考报》记者注意到，参照最新指标，营收方面，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月(下称“报告期”)，飞宇科技分别实现营收2.68亿元、3.93亿元、4.56亿元、1.14亿元，近三年复合增长率为30.56%；研发方面，报告期内公司研发费用分别为1274.03万元、1413.01万元、1690.84万元、398.50万元，近三年复合增长率为15.20%，近三年累计研发费用为4377.88万元。
可见，若从前述指标来看，飞宇科技刚刚满足“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%”的要求。
对此，某国内资深券商人士向记者坦言：“其实如果公司刚好满足成长型创新创业企业的量化指标会略显尴尬，因为随着审核时间的推移，公司有可能相关指标会发生一些变化，而目前2022年已经完结，对于飞宇科技本身来说，应该对于自身全年财务指标是比较清楚的。”
首轮问询中竞争对手出现536次
除了创业板定位遭问询外，在352页的首轮问询回复中，作为与飞宇科技身处同一细分赛道的竞争对手本立科技共出现了536次，亦备受关注。值得一提的是，飞宇科技与本立科技在产品结构、上下游、技术路线、工艺流程等方面存在着诸多相似之处。
不仅如此，两家公司上下游还存在诸多重叠，其中两家公司报告期内前五大客户均包括浙江国邦、京新药业、朗华制药等公司，前五大供应商则包括长盛化工、沙星科技、山东国邦、德邦化工等公司。
同一细分赛道上两家存在诸多相似之处的公司，2021年毛利率却出现了较大分化。据悉，2019年至2021年，本立科技综合毛利率分别为22.30%、24.59%、16.61%，与此同时，飞宇科技综合毛利率分别为21.72%、23.64%、22.38%。可见，2019年与2020年，本立科技综合毛利率均高于飞宇科技。不仅如此，从2022年一季度数据来看，两家公司毛利率差距还在继续扩大，两者相差11.30个百分点。
这也引发了监管的疑虑，在首轮问询中，深交所表示“公司与本立科技的产品相似，具有较高的可比性。2021年公司毛利率与本立科技差异较大。”与此同时，深交所要求飞宇科技“结合前述情况、主要产品的价格、单位成本等进一步分析毛利率与本立科技等同行业可比公司存在差异的原因及合理性。”
飞宇科技则主要回复称：公司与同行业可比公司毛利率存在差异主要系产品单位成本存在差异所致。
对此，前述资深券商人士向记者表示，毛利率是反映公司核心盈利能力的重要指标，是IPO审核中关注的重点。对于化工中间体市场而言，其竞争一般是围绕安全、环保、成本等方面展开。通常来说，技术实力更强，专注于技术开发、工艺创新和生产的公司在前述方面更具竞争力，同时有望获取更高的毛利率。
客户及供应商入股情况备受关注
不止如此，飞宇科技还与其大客户富祥(台州)生命科学有限公司(下称“台州富祥”)关系匪浅。
据悉，台州富祥为飞宇科技近两年的第一大客户、主要贸易商。台州富祥的实控人包建华为富祥药业实控人、董事长、总经理(持股比例为20.88%)，包建华持有飞宇科技240万股股份，持股比例为4%，是飞宇科技第五大股东；不仅如此，飞宇科技第三大股东张英杰(持股数量360.00万股、持股比例6.00%，担任公司董事)、第四大股东林贺飞(持股数量300万股、持股比例5.00%)也曾与富祥药业存在诸多交集。
前述资深券商人士向《经济参考报》记者坦言：“4%的持股比例比较微妙，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人所直接或者间接控制的企业构成上市公司的关联法人，而前述案例中由于相关股东达不到持股5%的规定，因此从这一标准来看，相关交易可不按照关联交易进行披露。”
这也引发了监管的高度重视，在首轮审核问询中，针对客户及供应商入股，深交所要求公司说明“客户、供应商入股的全部情况，包括入股背景、资金来源、必要性及商业合理性、定价依据及公允性，是否为行业通行做法”等问题。
针对包建华入股背景及原因，必要性及商业合理性，飞宇科技回复称：包建华所控制的上市公司富祥药业全资子公司台州富祥与公司从2019年开始存在业务往来，其对公司的业务有一定了解，看好公司业务未来发展前景，从而决定投资入股，具有必要性及商业合理性。
针对入股定价依据及公允性，飞宇科技表示：包建华与其他投资者于2019年后半年对公司进行初步法律及财务尽调后，于2020年初与公司达成投资意向。包建华认购价格与其他投资者一致，定价公允。
“服务包”“服务管家”打造企业发展“助推器”《政府工作报告》原文
健全“服务包”“服务管家”工作机制，为企业解难题、办实事。
解读：营造良好的企业发展环境，解决企业发展难题。作为本市优化营商环境、支持服务企业发展的创新做法，企业“服务包”制度精准对接企业发展诉求。企业“服务包”是本市一方面根据企业定位提供普惠性政策集成，解决信息不对称问题；另一方面针对企业设立、发展中遇到的瓶颈问题和需协调帮助的困难，依法依规定制解决方案，促进企业在京更好发展。
以全市首创重点企业“服务包”机制的朝阳区为例，目前，“服务包”企业数量从最初的100余家增至2730家。朝阳区发改委相关负责人介绍，近年来，朝阳区不断完善区级和街乡两级“服务包”工作体系，形成“1个总管家+12个区级服务管家+43个街乡服务管家+多个区级职能部门”“1+12+43+N”多层次、全覆盖、跨职能、重协同的工作架构。为进一步强化政企沟通，更好地发挥“服务包”“服务管家”机制作用，2022年，朝阳区加大了区领导、部门、街乡走访服务力度，通过实地走访、线上座谈、早午餐会等多种方式开展企业联系走访。
同时，创新推出“三张清单”工作机制，即任务清单、诉求清单、成效清单，实现一张清单明任务、一张清单解难题、一张清单优服务，深入了解企业经营实际，更加精准有力助企利企。2022年，朝阳区走访“服务包”企业9354家次，实现“服务包”企业走访服务全覆盖。
针对“服务包”企业的个性化诉求和制约企业发展的难点问题，朝阳区还实行“一企一策一团队”精准的“服务管家”服务机制，为企业量身定制解决方案，提供一站式管家服务。比如，泡泡玛特朝阳公园城市乐园项目开工以来，面临着办公用房困难等问题，朝阳区有关部门第一时间协调解决企业诉求。目前，项目进展顺利，计划于年内开园试营业。
朝阳区发改委相关负责人表示，下一步，朝阳区将探索搭建“服务包”“服务管家”为引领，企业走访、企业座谈、企业家沙龙为渠道，汇聚全方位政策支持、周到人才服务、成熟教育医疗生活配套等社会力量的宜商发展新生态。
文/本报记者 武文娟
2月20日0—24时，31个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团报告新增确诊病例144例。其中境外输入病例73例（上海27例，广东20例，北京9例，广西5例，四川5例，福建3例，天津1例，江苏1例，重庆1例，甘肃1例），含7例由无症状感染者转为确诊病例（广东3例，四川2例，江苏1例，广西1例）；本土病例71例（内蒙古32例，其中呼和浩特市30例、包头市1例、巴彦淖尔市1例；江苏11例，其中苏州市10例、无锡市1例；辽宁7例，均在葫芦岛市；广东6例，均在深圳市；山西5例，均在晋中市；四川4例，均在成都市；云南4例，其中德宏傣族景颇族自治州3例、红河哈尼族彝族自治州1例；黑龙江2例，均在鸡西市），含5例由无症状感染者转为确诊病例（云南3例，内蒙古1例，江苏1例）。无新增死亡病例。新增疑似病例3例，均为境外输入病例（均在上海）。当日新增治愈出院病例42例，解除医学观察的密切接触者1039人，重症病例较前一日增加3例。境外输入现有确诊病例883例（其中重症病例1例），现有疑似病例3例。累计确诊病例13472例，累计治愈出院病例12589例，无死亡病例。截至2月20日24时，据31个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团报告，现有确诊病例1724例（其中重症病例10例），累计治愈出院病例101491例，累计死亡病例4636例，累计报告确诊病例107851例，现有疑似病例3例。累计追踪到密切接触者1582455人，尚在医学观察的密切接触者36791人。