证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-005
四川安宁铁钛股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司业务发展和生产经营需要，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方攀枝花东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）、2022年度发生日常关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2.57亿元（不含税）。
公司于2022年1月10日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事已事前认可本次日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见。本次日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，为不含税金额。
（三）截至2021年12月31日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，为不含税金额。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方介绍
1、关联方名称：攀枝花东方钛业有限公司
成立时间：2006年6月9日
法定代表人：王小江
注册资本：人民币30,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
展开全文公司住所：攀枝花市米易县丙谷镇
统一社会信用代码：91510421789118240N
经营范围：以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销售。生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品）、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁；本企业产品及原料、生产设备的进出口业务；生产制造咨询服务；房屋、场地、机器设备租赁服务。（以上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2021年11月30日，东方钛业营业收入213,877.08万元、净利润33,310.48万元、总资产139,167.08万元、净资产100,157.50万元。（以上数据未经审计）
（二）关联关系
1、公司持有东方钛业35.00%股权，公司副总经理、董事会秘书周立先生及副总经理张宇先生在东方钛业担任董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定的情形，属于公司的关联法人。
（三）履约能力分析
东方钛业系中央直接管理的国有特大型企业的控股企业，依法存续且正常经营，具有较强的抗风险能力，资信良好, 具备充分的履约能力。东方钛业不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，定价方式公允、合理；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
2、交易价格参照市场定价协商制定
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。
（二）交易对公司的影响
公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。
五、独立董事事前认可意见
本次公司与东方钛业之间日常关联交易的预计属于正常业务往来，符合公司日常经营需要，且遵照公平、公正的市场原则进行，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
六、独立董事的独立意见
本次公司与东方钛业2022年度日常关联交易额度的预计系公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
在董事会表决过程中，表决程序合法有效，因此同意本议案，并同意公司将本事项提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
公司2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述2022年度日常关联交易额度预计事项，为公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
综上所述，保荐机构同意公司本次2022年度日常关联交易预计事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司2022年度日常关联交易额度预计的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、华西证券关于四川安宁铁钛股份有限公司日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2022年1月11日
证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-007
四川安宁铁钛股份有限公司
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（2）公司第五届董事会第十五次会议于2022年1月10日召开，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
4、股东大会现场会议召开时间：
（1）现场会议：2022年1月27日（星期四）下午15：00点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月27日上午9：15一9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月27日9:15一15:00任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2022年1月21日（星期五）
7、出席对象：
（1）截至2022年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼三楼会议室。
二、股东大会审议事项
1、审议《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》
2、审议《关于董事薪酬方案的议案》
3、审议《关于监事薪酬方案的议案》
上述议案已经于2022年1月10日召开的公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。
（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。
（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。
（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。
（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。
（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
2、登记时间：
①现场登记时间：2022年1月25日9:00-11:30及14:00-16:00；
②电子邮件方式登记时间：2022年1月25日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（myantt@163.com）；
③传真方式登记时间：2022年1月25日当天16：00之前发送传真到公司传真号（0812-8117776）。
3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。
4、会议联系方式
联系人：蔡昀轩
电话：0812-8117776
传真：0812-8117776
电子邮箱：myantt@163.com
5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、《四川安宁铁钛股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2022年1月11日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362978。
2、投票简称：安宁投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年1月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2022年1月27日9：15一15：00任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
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注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：
委托人身份证号或统一社会信用代码：
委托人持有股份的性质和数量：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。
附件三：参会股东登记表
四川安宁铁钛股份有限公司
2022年第一次临时股东大会参会股东登记表
截止本次股权登记日2022年1月21日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2022年第一次临时股东大会。
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证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-006
四川安宁铁钛股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员
薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月10日分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于监事薪酬方案的议案》，独立董事对《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见，公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
本薪酬方案适用于公司董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
本次董事、监事薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效；本次高级管理人员薪酬方案自公司第五届董事会第十五次会议审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、董事薪酬方案
（1）公司董事长采用年薪制，包含基本年薪和绩效工资两部分，其中董事长基本年薪为80万元。基本年薪按月发放，绩效工资根据年度工作绩效考核结果，并结合公司经营业绩等因素综合评定后按年度发放。
（2）非独立董事在公司担任管理职务者根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；；其他未担任公司管理等其他职务的董事津贴为每年8万元整（含税）/人。
（3）独立董事采用津贴制，津贴标准为每年8万元整（含税）/人。
2、监事薪酬方案
监事根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，另外领取监事津贴每年3.6万元整（含税）/人。
3、高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司具体担任的职务，按公司相关薪酬规定，对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准。高级管理人员采用年薪制，包含基本工资和绩效工资两部分，基本工资按月发放，绩效工资根据年度工作绩效考核结果，并结合公司经营业绩等因素综合评定后按年度发放。
四、其他说明
1、担任公司管理或其他职务的非独立董事、监事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬在年度考核结束后按年度发放。未担任管理职务的非独立董事、独立董事、监事津贴按月发放。薪酬均为税前薪酬，公司董事、监事、高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、公司可根据行业状况和实际经营情况对薪酬方案进行调整。
4、高级管理人员薪酬方案于本次董事会审议通过后实施。
5、董事、监事薪酬方案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。
6、本薪酬方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本薪酬方案如与日后实行的有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》执行。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2022年1月11日
证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-009
四川安宁铁钛股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会通知时间、方式：2021年12月31日以电话、当面送达方式通知全体监事。会议补充通知已于2022年1月6日通过电话、当面送达的方式送达各位监事。
2、监事会召开时间：2022年1月10日。
3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。
4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
5、监事会主持人：田力华女士。
6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
经审核，监事会认为公司与攀枝花东方钛业有限公司之间日常关联交易额度的预计为公司正常生产经营需要。该关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，监事会同意本次2022年度日常关联交易额度预计事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的公告》。
2、审议通过《关于监事薪酬方案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
公司监事根据其在公司具体担任的职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，另外领取监事津贴每年3.6万元整（含税）/人。监事会认为：公司监事薪酬方案是充分考虑了公司所处行业、地区的薪酬水平、公司的实际情况以及监事的职责提出的，有利于促进公司持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本薪酬方案。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司监事会
2022年1月11日
证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-008
四川安宁铁钛股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知时间、方式：2021年12月31日以当面送达、电话、微信等方式通知全体董事。2022年1月6日通过微信、电话、当面送达等方式将本次会议的补充通知送达全体董事。
2、董事会召开时间：2022年1月10日。
3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。
5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。
6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。
7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
经审议，同意公司与关联方攀枝花东方钛业有限公司2022年度发生日常关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2.57亿元（不含税）。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年日常关联交易额度预计的公告》。
2、审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。关联董事严明晴女士对本议案回避表决。
公司董事长采用年薪制，包含基本年薪和绩效工资两部分。公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员根据其在公司具体担任的职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。其他未担任管理职务的非独立董事、独立董事薪酬采用津贴制。董事会同意董事、高级管理人员薪酬方案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案中关于董事薪酬的部分尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
3、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
同意于2022年1月27日召开公司2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司2022年度日常关联交易额度预计的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2022年1月11日