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重要内容提示：

限制性股票授予日：2021年12月9日

限制性股票授予人数：33人

限制性股票授予数量：3,721,601股

本次授予数量占授予前公司总股本比例：0.08%

限制性股票上市日期：2022年1月10日

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定及《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票授予登记工作。现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。

2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

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6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计319人，授予4098.77万股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2021年12月9日至2021年12月19日，公司将本激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象名单提出的异议。公司于2021年12月21日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

二、本激励计划预留授予情况

1、授予日：2021年12月9日。

2、授予价格：6.38元/股。

3、授予人数：33人。

4、授予数量：授予限制性股票3,721,601股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

预留授予的激励对象共计33人，包括：

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注：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。

7、本激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况：

本激励计划自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

预留部分限制性股票限售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月止。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股股份中向原股东配售的股份等股份同时按本激励计划进行锁定。

预留部分限制性股票解除限售期为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止。本激励计划设三个解除限售日，依次为限售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

8、限制性股票的解除限售条件：

公司为强化限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与公司整体业绩和个人业绩挂钩。

激励对象个人实际解锁比例=公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例。当期解锁条件未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁。公司和激励对象满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

e.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

（3）达到公司业绩考核要求

依据本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（例如证券发行、重大资产重组、响应国家政策号召的战略举措、会计准则、政策发生重大调整等），造成指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩指标的实际值进行还原。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照《限制性股票激励计划（草案）》予以回购注销。

本激励计划预留授予的解除限售期业绩考核目标如下：

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公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需符合相关法律法规的要求。

（4）激励对象个人层面考核合格

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。

本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有A、B、C、D、E五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，该激励对象个人当期限制性股票可100%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D和E的，该激励对象个人当期限制性股票解锁比例为0%。

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对于当期不予解锁的限制性股票，公司按《限制性股票激励计划（草案）》相关约定予以回购并注销。

三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况的一致性说明

本次获授限制性股票的激励对象与公司2021年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》的公告一致。

四、本激励计划预留授予股份的认购资金验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月24日出具了致同验字（2021）第110C000927号《验资报告》，审验了公司本激励计划预留部分股票认购款的收款情况以及部分股票回购注销情况。截至2021年12月22日，公司已收到王满红、张禹、曲艺等33名发行对象以货币出资合计人民币贰仟叁佰柒拾肆万叁仟捌佰壹拾肆元叁角捌分（人民币23,743,814.38元）的出资款，其中：计入股本金额为人民币叁佰柒拾贰万壹仟陆佰零壹元整（人民币3,721,601.00元），计入资本公积金额为人民币贰仟零贰万贰仟贰佰壹拾叁元叁角捌分（人民币20,022,213.38元）。

同时我们注意到，公司向2名不再具备激励对象资格的员工支付股票回购款1,836,433.28元，减少股本人民币260,857.00元，减少注册资本人民币260,857.00元，减少资本公积人民币1,575,576.28元。

五、本激励计划授予股份的上市日期

本激励计划预留部分限制性股票授予日为2021年12月9日，授予股份的上市日为2022年1月10日。

六、公司股本结构变动情况

1、股份结构变动

本激励计划预留部分限制性股票授予完成后，公司总股本将由4,650,653,869股变更为4,654,375,470股。公司的股本结构变动如下：

单位：股

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注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本激励计划预留部分授予完成后，公司股权分布仍符合上市条件的要求。

2、控股股东持股比例变动

本激励计划预留部分授予完成前，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）及其一致行动人一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“一汽奔腾”）持有公司股份3,845,149,901股，占预留授予完成前公司总股本的82.68%，国务院国资委为公司的实际控制人。预留授予完成后，一汽股份及其一致行动人一汽奔腾持有公司股份3,845,149,901股，占预留授予完成后公司总股本的82.61%，国务院国资委仍为公司的实际控制人。

本次激励计划的股份授予不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

八、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本4,654,375,470股，2020年度财务报告数据计算，2020年度每股收益为0.5740元。

九、本次募集资金使用计划

本激励计划所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、限制性股票的授予对公司经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

公司向激励对象授予预留部分限制性股票3,721,601股，授予日为2021年12月9日，预留授予限制性股票总成本约为1,574.24万元。该成本将在本激励计划预留授予的限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

单位：万元

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注：以上数据系根据公司目前信息测算的初步结果，具体会计处理以年审会计师审定结果为准。

十一、备查文件

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第110C000927号《验资报告》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

一汽解放集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年一月六日