本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2021年12月30日，广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）与广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）在广州市签署房屋租赁合同，续租位于广州市越秀区西湖路12号9楼和18号地下一层物业用于公司广百北京路店商场经营。

2、广州商控为公司控股股东，本交易构成关联交易。

3、公司第六届董事会第三十六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次关联交易议案，关联董事冯凯芸、钱圣山回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次关联交易无须提交公司股东大会批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：广州商贸投资控股集团有限公司

公司住所：广州市越秀区西湖路12号23楼

公司类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：江国源

注册资本：72,366万元

税务登记证号码：91440101231244547W

经营范围：企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;供应链管理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;公共关系服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;企业自有资金投资;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;投资管理服务;商业特许经营;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易代理;佣金代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;道路货物运输代理;物流代理服务;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;室内装饰、设计。

主要股东：广州市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例90%，广东省财政厅持股比例10%。

实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、广州商控是广州市政府授权国有资产经营的大型商业企业，于1996年6月由原广州市第一商业局撤销建制后成建制组建，2001年重组，整合托管了广州大部分国有百货物资企业。现经营的主要业务包括百货零售、批发代理、物流配送、专业市场及物业管理等。经审计，截至2020年12月31日，广州商控总资产为1,551,740.5万元，净资产为919,171.7万元；2020年实现营业收入1,133,688.6万元，净利润36,906.1万元。

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3、广州商控及其一致行动人共持有公司389,710,614股股票，持股比例为63.10%，为公司控股股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3 条第一款规定的关联情形。

4、广州商控不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

此次续租的物业位于广州市越秀区西湖路12号9楼和18号地下一层，为公司广百北京路店商场经营物业，租赁面积共计5211.3944平方米，其中西湖路12号9楼面积为2521.4377平方米，西湖路18号地下一层面积为2689.9567平方米。广州商控拥有上述物业的所有权和出租权。上述物业不存在抵押及涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，交易价格以评估价格为基础，由交易双方协商确定本次关联交易的租赁价格，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、租赁期限

租赁期限：自2022年1月1日至2027年12月31日。

2、租赁面积

租赁面积共计5211.3944平方米，其中：

（1）西湖路12号9楼租赁面积为2521.4377平方米；

（2）西湖路18号地下一层租赁面积为2689.9567平方米。

3、合同金额

六年合同期内租金总额为人民币5244万元。

4、支付方式

租金按月结算，每月以银行转账方式支付。

5、协议生效

合同自双方签字盖章之日起生效。

6、协议签署时间：2021年12月30日。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等其他情况；不会与关联人产生同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

此次续租物业为公司广百北京路店商场经营物业，续租物业有利于广百北京路店经营的稳定性和延续性，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年初至本公告披露日，公司与广州商控累计已发生的各类关联交易的总金额为4138万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可同意将该议案提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，表决时关联董事回避了表决。我们认为本次关联交易的审议、决策、表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，根据市场化原则运作，交易价格公允合理，没有损害上市公司利益和中小股东权益，不会对公司独立性产生影响。同意公司向控股股东广州商贸投资控股集团有限公司续租西湖路12号9楼和18号地下一层物业事项。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第三十六次会议决议。

2、独立董事意见。

3、广州市房屋租赁合同。

特此公告。

广州市广百股份有限公司董事会

二〇二一年十二月三十一日