本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
如公司近年来定期报告所述，公司一直积极对非核心业务和资产进行优化处置。雅安楠水阁酒店有限公司（以下简称楠水阁酒店）近年来连年亏损，经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过，公司将全资子公司成都倍特建设开发有限公司（以下简称倍特开发）持有的楠水阁酒店100%股权通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式对外转让，挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，挂牌价格为5,215.92万元。
公司于2021年12月30日收到了西南联合产权交易所的通知，公开挂牌期间征得一个意向受让方四川爱途旅行社有限责任公司（以下简称爱途旅社），并于2021年12月30日确认摘牌。经西南联合产权交易所审核，确认其符合受让条件。2021年12月30日，倍特开发与爱途旅社就转让楠水阁酒店100%股权签订了《产权交易合同》，交易价格为挂牌价格5,215.92万元（以下简称本次交易）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
若本次交易顺利完成，楠水阁酒店将不再纳入公司合并报表范围。
二、交易对方基本情况
（一）爱途旅社基本情况
1、名称：四川爱途旅行社有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立时间：2018年9月17日
4、注册地：四川省雅安市雨城区西大街125号
5、主要办公地点：四川省雅安市雨城区西大街125号
6、法定代表人：高垚
7、注册资本：500万元人民币
8、统一社会信用代码：91511802MA67NJBE62
9、经营范围：入境旅游、国内旅游、出境旅游；旅游项目投资；酒店管理、展览展示服务；会议服务；票务代理；汽车租赁（不含驾驶员）；商务信息咨询服务；组织文化艺术交流活动、文化体育活动；策划创意服务；民宿服务；露营地服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、爱途旅社不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
11、爱途旅社与公司不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。
展开全文（二）股权结构
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（三）最近一年主要财务指标
单位：元
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三、交易标的基本情况
（一）楠水阁酒店基本情况
1、名称：雅安楠水阁酒店有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2003年5月26日
4、住所：雅安市雨城区周公山温泉公园
5、法定代表人：申书龙
6、注册资本：5,480万元人民币
7、统一社会信用代码：915118027496246750
8、经营范围：大型餐馆（含凉菜）；住宿、茶座、游泳场所、音乐厅、卡拉OK、卡拉OK（包间）服务；水产野生动物（重口裂腹鱼、中华鳖、俄罗斯鲟）经营利用；预包装食品、卷烟、雪茄烟销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、楠水阁酒店不是失信被执行人，公司不存在为楠水阁酒店提供担保、财务资助、委托其理财以及其他楠水阁酒店占用公司资金等情况。
10、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）股权结构
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（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
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（四）评估情况
1、评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
2、评估基准日：2021年9月30日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结论：资产总额账面值为3,293.70万元、负债总额账面值为458.44万元、所有者（股东）权益账面值为2,835.26万元。经评估，楠水阁酒店的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为5,215.92万元（大写为人民币伍仟贰佰壹拾伍万玖仟贰佰元整）。
（五）交易价格
以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的楠水阁酒店股东全部权益价值的资产评估报告（联合中和评报字（2021）第6242号）中楠水阁酒店截止2021年9月30日的股东全部权益评估值5,215.92万元为定价依据，确定转让楠水阁酒店100%股权的挂牌价格为5,215.92万元。最终成交价格为摘牌价格5,215.92万元。
（六）截止本公告日，公司及子公司与楠水阁酒店的各项往来款项余额为0。亦不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、产权交易合同的主要内容
（一）交易双方
转让方（甲方）：成都倍特建设开发有限公司
受让方（乙方）：四川爱途旅行社有限责任公司
（二）交易标的
甲方所持有的楠水阁酒店100%股权。
（三）交易方式
甲方通过委托西南联合产权交易所，采用协议转让的方式，最终确定乙方为最终受让方。
（四）交易价款
交易价款为人民币5,215.92万元（即人民币伍仟贰佰壹拾伍万玖仟贰佰元整）。
（五）支付方式
乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币520万元，在本合同生效并扣除相关费用20.64776万元，后剩余499.35224万元直接转为本次产权交易部分价款。
本次交易采用一次性付款方式，除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币4,716.56776万元一次性支付至西南联合产权交易所指定银行账户。
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（七）产权交接事项
甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
在评估基准日至股权交割日（以工商登记变更时间为准）期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（八）产权交易的税费
产权交易中涉及的税费﹐按照国家有关规定缴纳。
（九）合同的生效
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）根据已通过的《雅安楠水阁酒店公司员工安置方案》，本次交易完成后，楠水阁酒店员工将自愿依法依规与公司协商解除劳动合同并领取经济补偿金。
（二）本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。
（三）楠水阁酒店后续股权变更不存在法律障碍。
六、本次交易的目的和对公司的影响
根据公司战略规划，宾馆业务为公司非核心业务，转让楠水阁酒店100%股权有利于进一步优化公司资产结构，回收资金，提高公司整体效益，聚焦主业。本次交易完成后，楠水阁酒店将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，净回笼资金约4,990万元；同时将预计增加公司2021年归属于上市公司股东的净利润约2,140万元，具体数据以公司2021年的财务报告审计结果为准。
七、备查文件
（一）第八届董事会第三十七次临时会议决议；
（二）雅安楠水阁酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
（三）雅安楠水阁酒店有限公司2021年1-9月审计报告；
（四）《产权交易合同》。
成都高新发展股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月三十一日