特别提示

北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“春立医疗”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

1、涨跌幅限制

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

2、流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售条件的A股流通股为31,845,500股，占发行后总股本的8.29%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

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3、市盈率低于同行业平均水平

本次发行的初步询价工作已于2021年12月16日（T-3日）完成。在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为29.81元/股，网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为：

（1）37.27倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）36.38倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）41.41倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）40.43倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

公司所处行业为专用设备制造业（C35），截止2021年12月16日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为43.38倍。

主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2021年12月16日（T-3日）。

注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2021年12月16日）总股本。

注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。市盈率平均值不包含EPS为负数的凯利泰。

注3：爱康医疗人民币收盘价为港币收盘价*汇率计算，2021年12月16日人民币汇率中间价为1港元对人民币0.81553元。

公司本次发行价格29.81元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为41.41倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

4、融资融券风险

股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

二、特别风险提示

（一）技术风险

1、新产品研发及注册风险

植入性骨科医疗器械属于技术密集型行业，技术壁垒较高，公司为保持竞争优势，需持续开发具有创新性的差异化新产品，保持技术的先进性。骨科医疗器械产品获得新产品许可的投资大、周期长、风险高。公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高，以及新产品研发成功后不能得到市场认可从而无法达到预期经济效益的风险。国家对医疗器械实行分类注册制度，对植入性骨科医疗器械的研发、生产、流通等全环节均进行严格监控，新产品取得产品注册证的周期较长，从而可能导致公司新产品上市时间晚于预期，或无法取得注册证，进而对公司未来的生产经营产生不利影响。

2、技术人才流失的风险

公司所处行业属于人才密集型行业，是一个涉及多学科跨领域的综合性行业。成熟的医用高值耗材产品开发往往需要医学、材料学、电子学、生物力学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，上述技术人员对于新产品设计研发、产品成本控制以及提供稳定优质的技术服务具有至关重要的作用。本次募投项目的顺利进行也需要不断增强的技术人才团队作为保障。目前各大医疗器械企业对于人才的竞争日愈激烈。若未来公司不能在发展前景、薪酬待遇、研发条件等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，从而导致公司技术人员大量流失，可能对公司的技术创新能力产生不利影响。因此，公司存在技术人才流失的风险。

3、新材料研发进度不及预期的风险

骨科植入医疗器械长期停留在人体内，安全性要求高，且需符合人体的骨骼结构。理想的骨科植入物材料一方面需要具备良好的生物相容性、生物活性、耐腐蚀性等生物学性能，另一方面需要具备良好的疲劳强度、力学稳定性、摩擦及磨损性能等力学性能。近年来，PEEK、可降解镁合金、生物陶瓷等新型材料也更多地出现在临床应用中。发行人已对多孔钽、镁合金、PEEK等新材料研发进行了相应布局，但与国外巨头相比仍存在一定差距。在研发过程中，一方面公司可能面临自身研发方向出现偏差、研发进度滞后、研发结果未达预期等风险，导致研发成本和时间投入增加甚至研发项目中止或失败；另一方面如果公司研发未能取得预期材料成果并转化为产品，或者新材料由于生产工艺、生产成本等因素无法有效实现产业化，或者新材料未能顺利得到客户和市场的认可，可能使公司前期研发投入无法按照预期为公司带来收入或增强竞争优势，从而对公司持续经营能力产生不利影响。

（二）经营风险

1、“带量采购”带来的终端产品价格下降风险

2019年7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，在高值医用耗材领域探索“带量采购”，截止目前，安徽、浙江、江苏、福建、山东等省份已发布实施“带量采购”政策方案，并执行了涉及关节产品的招标程序。公司除未能中标2019年江苏省髋关节“带量采购”外，其余省份及相关关节产品的“带量采购”均中标。根据目前的中标情况，相关产品中标价格较“带量采购”前的阳光挂网价大多出现了一定比例的下降，并进一步致使公司在部分省份的出厂价格出现一定程度的下降。

国家组织高值耗材联合采购办公室2021年6月发布人工关节国家集采公告《国家组织人工关节集中带量采购公告》（第1号）、2021年8月正式发布《国家组织人工关节集中带量采购文件》，对初次置换人工全髋关节和初次置换人工全膝关节开展国家层面的带量采购招标工作。2021年9月，国家组织高值医用耗材联合采购办公室就本次国家带量采购拟中选结果进行公示，根据公开信息显示，拟中选髋关节终端价格平均降幅80%，膝关节终端价格平均降幅84%。公司在“陶瓷-陶瓷类髋关节产品系统”、“陶瓷-聚乙烯类髋关节产品系统”、“合金-聚乙烯类髋关节产品系统”竞标中以相对较高价格成功中标，但价格较“带量采购”前阳光挂网价出现较大比例下降；公司“膝关节产品系统”因报价较高未能中标。髋关节终端价格下降及膝关节未中标压力将传导至经销商及发行人，发行人后续经销价格亦会有所降低，如销售量的增加无法弥补经销价格的下降，则发行人可能出现收入及利润下滑的情形。此外，如发行人经销价过高挤压经销商利润影响经销商合作意愿，或因经销商与公司业务终止并经协商导致退货，则可能对公司盈利能力产生一定影响。

2、发行人膝关节产品未能中标国家带量采购的风险

2021年9月14日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室就人工关节国家带量采购拟中选结果进行公示，发行人在“膝关节产品系统”中未能中标。报告期内，发行人膝关节标准产品收入占比分别为15.56%、19.10%、16.62%、15.65%，毛利率分别为64.11%、64.84%、72.09%、79.00%，此次未能中标将对发行人膝关节业务造成较大不利影响，且短期内对整体盈利能力造成一定影响。若后续未能采取其他有效的合作方式，发行人纳入带量采购范围的初次置换膝关节产品收入将出现较大幅度下滑，在完全无法进入公立医疗机构市场的极端情况下，发行人膝关节收入下滑可能超过90%，提请投资者注意相关风险。

3、国内外行业政策变动风险

公司属于医疗器械生产企业，发行人内销收入为主营业务收入的主要来源，国内业务发展受到国家药监局等主管部门的严格监管。2018年国家卫计委等6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步明确推行高值医用耗材购销“两票制”，随着两票制带来的销售模式的变化，发行人面临应收款回款周期变长、单位销售收入对应的销售费用增加等经营条件变化，若公司不能根据“两票制”政策变化及时制定有效的应对措施，可能对公司产品的销售和经营业绩造成不利影响。

2019年国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，在高值医用耗材领域探索“带量采购”。目前，人工关节产品的国家级带量采购竞标已经基本完成，相关风险参见招股说明书“重大事项提示/一、行业监管政策变动的风险/（一）‘带量采购’带来的产品终端价格下降风险”及“重大事项提示/一、行业监管政策变动的风险/（二）发行人膝关节产品未能中标国家带量采购的风险”。

此外国内亦推出了医保报销、集中采购等政策，并积极探索疾病诊断相关分组（DRGs）、“一票制”等政策。2021年国家医保局、国家卫生健康委等八部委共同制定了《深化医疗服务价格改革试点方案》，目标是通过3至5年的试点，探索形成可复制可推广的医疗服务价格改革经验。

此外，发行人亦积极开拓国外市场，海外业务发展受到相关国家和地区的主管部门的严格监管，如2017年3月欧盟表决通过的新版医疗器械法规MDR,现阶段 MDR新规中仍有部分事项尚未明确具体要求，存在一定的政策不确定性风险。

未来国内外对医疗器械行业重视程度还将进一步提升，陆续在行业标准、招投标、集中采购、流通体系等方面出台相关法规和政策。若公司不能适应行业政策的密集变动，提前研究新政策要求、做好新政的应对措施，则可能会出现新产品无法获得认证、销售渠道无法满足监管要求、产品竞争力下降等情形，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。

4、销售模式变动风险

公司主要产品的销售模式包括传统经销模式、两票制经销模式、配送商模式和直销模式。报告期内，公司的销售模式以传统经销模式为主，随着“两票制”、“带量采购”等政策的推广范围不断扩大，未来公司传统经销模式的收入占比或将逐年降低，若公司不能及时适应销售模式的变动，增强销售模式的转变能力，将面临销售渠道受阻和客户流失的风险。

5、市场竞争加剧风险

公司主要产品为植入性骨科医疗器械，终端客户为医疗机构。长期以来，国内市场份额大部分被强生、美敦力、史赛克等国际品牌占据。近年来，随着技术进步和政策支持，国产化替代趋势明显，但国产品牌市场占比仍然较小，国产品牌面临激烈竞争。公司须根据市场变化和行业发展趋势，提高产品创新与研发实力，方可在快速变革的市场环境中保持住竞争优势，持续稳定发展。如果未来公司未能准确把握行业发展趋势或未能正确应对市场竞争状况出现的突然变化，将面临市场竞争加剧带来的市场份额下滑、产品价格下降的风险。

6、市场对植入性骨科医疗器械需求下降的风险

近年来，随着我国社会老龄化进程加快，骨科疾病的患病人数加速增长，植入性骨科医疗器械的市场规模也随之增长。在此背景下，报告期内公司的销售规模逐年上升，并保持较高的增长率。如果未来疾病谱或治疗手段发生变化，临床对植入性骨科器械的需求下降或者医保预算减少，将导致公司主营产品的市场规模下降，从而可能对公司的经营造成不利影响。

7、收入增速下降或波动风险

2018年至2021年上半年公司营业收入分别为49,792.72万元、85,532.65万元、93,768.62万元与48,263.15万元，同比增速分别为65.80%、71.78%、9.63%和18.64%，营业收入逐年快速增长，保持良好的上升态势。2020年受疫情影响，公司营业收入增速有所下降。未来，公司存在因宏观经济环境变化、疫情反复、产品市场竞争加剧以及公司内部管理不善导致未能有效拓展销售渠道、提升市场占有率或推进研发项目的可能。上述情况可能导致公司营业收入增速下降或出现一定程度的波动。

2021年9月，国家组织高值医用耗材联合采购办公室就本次国家带量采购拟中选结果进行公示，发行人及其他拟中选厂商的拟中选产品终端价格均出现较大幅度下滑，预计未来带量采购实施后降价压力将进一步传导至经销价格。如发行人销售量的增加无法弥补经销价格的下降，则发行人可能出现收入及利润下滑的情形。

8、供应商依赖风险

2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司向第一大供应商CeramTec GmbH采购金额分别为5,541.79万元、8,975.08万元、7,408.71万元和4,971.62万元，占当期采购总额比例分别为28.15%、26.79%、35.61%以及47.97%，占比较高。公司向CeramTec GmbH采购的具体产品为陶瓷球头、陶瓷内衬等，报告期内公司加大推广陶瓷关节假体等中高端产品，鉴于陶瓷关节假体产品对稳定性要求较高，公司选择CeramTec GmbH为公司陶瓷部件的合格供应商，且未向其他供应商采购同类产品，存在一定供应商依赖。若未来与CeramTec GmbH在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致CeramTec GmbH不再能够向公司提供陶瓷球头、陶瓷内衬，将会对公司生产经营产生不利影响。

9、生产经营场所租赁风险

报告期内，公司用于生产经营的部分房产通过租赁方式取得。若出现到期无法正常续租、续租时租金大幅提高、或在租赁过程中发生出租方违约等情形，可能会对公司的正常生产或经营成本造成一定的不利影响。

10、核心材料依赖境外单一供应商的风险

报告期，公司陶瓷关节假体产品所用到的陶瓷球头、陶瓷内衬均自CeramTec GmbH采购。CeramTec GmbH是一家总部位于德国的先进陶瓷材料供应商，包括强生、施乐辉、史赛克、捷迈邦美、爱康医疗、春立医疗、威高骨科等在内的主流国内外关节厂商均自该公司采购陶瓷材料。由于国际政治及其他不可抗力等因素，进口原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司出现不能及时获得足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。同时，受国际贸易纠纷等影响，存在因关税增加而使采购价格提高的风险。

11、外协加工风险

报告期内，公司喷涂、基础机加工、灭菌、表面处理等工序主要采用外协方式进行生产，2018年至2021年上半年，公司外协采购金额占采购总金额的比例分别为22.49%、16.66%、16.59%和12.80%。若公司未能切实有效执行外协管理措施，可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司生产经营产生不利影响。

12、未纳入带量采购目录的风险

2019年5月，中央深改委第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的改革方案》，同年7月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案》，提出：“对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购。”全国范围内众多省份相继开展高值耗材带量采购试点。

2020年11月20日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》，第二批集采涉及的产品有以下几类：人工髋关节、人工膝关节、除颤器、封堵器、骨科材料、吻合器六种高值耗材。

2021年4月1日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布了《关于开展部分骨科类高值医用耗材产品信息采集工作的通知》，在前期采集医疗机构采购数据的基础上，为进一步了解骨科类高值医用耗材市场状况，计划分批开展骨科类高值医用耗材产品信息采集工作。首批开展人工髋关节、人工膝关节类高值医用耗材产品信息采集。

2021年6月21日，国家组织高值耗材联合采购办公室发布人工关节国家集采公告《国家组织人工关节集中带量采购公告》（第1号），并于2021年8月23日正式发布《国家组织人工关节集中带量采购文件》，就本次集采的产品类别、采购规则、竞价规则等进行全面说明。

发行人在本次国家组织带量采购招标中，中标陶瓷-陶瓷类髋关节产品系统的A组，中标陶瓷-聚乙烯类髋关节产品系统、合金-聚乙烯类髋关节产品系统的B组，未能中标初次置换人工全膝关节。公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月30日的存货余额分别为10,122.53万元、20,148.61万元、17,605.25万元及18,552.95万元；存货账面价值分别为9,586.57万元、19,137.52万元、

16,861.37万元及17,978.23万元，存货金额相对较高，在国家级带量采购招标中未能中初次置换人工全膝关节产品系统，如果公司不能采取相应补救措施，市场需求迅速下降，公司相关产品将面临未纳入带量采购目录的滞销风险。

13、发行人脊柱业务规模小，在带量采购招标中落选的风险

目前，全国多个省份已经实施关节类产品的带量采购政策，安徽省也推出了脊柱产品的带量采购，未来可能有更多的省份推出脊柱类产品的带量采购。2018年至2021年上半年，发行人脊柱业务整体规模较小，各期实现销售收入1,310.00万元、1,707.21万元、2,772.86万元和1,853.54万元，占收入比重2.63%、2.00%、2.96%和3.85%，较小的业务体量对发行人脊柱产品参与带量采购造成了一定的影响，在投标竞争中存在一定劣势，提请投资者注意相关风险。

14、进口替代过程中的不确定性风险

尽管国产骨科植入性医疗器械公司与国际骨科植入性医疗器械巨头的总体差距在逐年缩小，但在国内和国际市场上，国际巨头凭借强大的技术实力、研发能力、资金供应能力、品牌影响力以及更高的信任度等多重因素，依然占据着主体地位。随着进口替代趋势的逐步推进，双方亦处于竞争与合作并存的状态。在进口替代的过程中，发行人与国际巨头在经营规模、产品技术、生产能力、品牌建设等方面存在一定差距，将面临一定的挑战。未来，发行人在进口替代的过程中存在一定的不确定风险。

（三）内控风险

1、业务规模扩张带来的管理风险

公司近年来在人员及资产规模方面扩张较快，并且随着公司首次A股公开发行股票并上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产及业务规模将进一步扩大，技术人员、管理人员和生产人员数量将相应增加。经营规模的不断扩大，对公司的资源整合、市场开拓、内部控制等提出更高的要求。如果公司没有及时适应规模扩张带来的种种影响，则可能制约公司的长远发展。

2、经销商管理风险

公司主要通过经销商销售产品，公司下游经销商数量众多，增加了公司对经销商管理的难度。若公司对经销商管理不当或经销商发生较大变动，可能出现个别经销商经营活动与公司经营目标不一致，出现自身管理混乱、违法违规的情形，甚至出现公司与经销商发生纠纷等情形，导致公司品牌及声誉受损或产品区域性销售下滑。若个别经销商经营和财务状况恶化，可能会对公司资金状况和正常经营带来一定程度的负面影响。

3、销售服务商管理风险

公司在“两票制”地区聘请第三方销售服务商完成产品销售过程中的部分服务职能。若公司不能加强服务商管理，可能出现部分服务商无法持续为终端医院提供骨科产品配套专业服务，从而使得公司产品无法满足医生手术需求，对公司品牌、产品服务产生不利影响。

4、实际控制人不当控制的风险

在本次发行前，公司实际控制人史春宝、岳术俊夫妇合计持有公司60.47%的股份，对公司生产经营具有重大决策权。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事任免、发展战略、经营决策、利润分配、关联交易以及对外投资等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。

（四）财务风险

1、应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为8,266.41万元、18,163.71万元、24,767.12万元和39,299.85万元，应收账款余额持续增长，截至2021年6月30日，账面账龄在1年以内的应收账款占比为86.22%，若主要客户经营状况、行业结算方式等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

2、企业所得税优惠的风险

公司分别于2015年11月24日、2018年9月10日通过高新技术企业复审，获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书号GR201511003197，有效期至2018年11月24日；证书号GR201811003011，有效期至2021年9月10日），公司2018年、2019年、2020年企业所得税按15%税率申报缴纳，2021年高新技术企业复审工作尚在进行中。如果国家所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过重新认定，将对公司的税后利润产生一定的不利影响。

3、营业收入季节性波动的风险

公司报告期内各期上半年实现的收入较少，下半年实现的收入较高，其中一季度收入占主营业务收入比例略低于二、三季度，四季度收入占比高于其他季度，整体存在一定的季节性波动。2018年度、2019年度及2020年度，公司一季度销售收入占主营业务收入的比重区间为16.82%至20.61%，略低于二季度和三季度的21.56%至26.57%和21.27%至23.73%；四季度销售收入占比区间为34.10%至36.24%，高于其他季度。上述波动主要是因为：第一，第一季度内受春节假期影响，手术量较少，且经销商倾向于在节假日前（即上一年第四季度）提前备货；第二，关节置换手术属于择期手术，冬季天气较为凉爽干燥，伤口不易感染，有利于患者术后恢复，因此多数患者倾向选择在冬季进行骨科植入手术；第三，第四季度受气候影响，意外伤害情况增多。

（五）法律风险

1、商业贿赂风险

公司所在的行业存在商业贿赂的风险。公司不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患者之间的互动。报告期内，员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模。如果员工涉嫌贿赂行为，公司可能要对其员工所采取的行动承担责任，具体责任的认定和划分取决于监管机构或司法机关的审查结果，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

2、合作伙伴不当行为风险

公司不能完全控制经销商、配送商及销售服务商等第三方合作伙伴与医疗机构、医生及患者之间的互动。为扩大业务规模，该等主体在业务运营中可能会采取违反商业贿赂及其他相关法律的手段。若公司的第三方合作伙伴进行不正当行为导致违反我国或其他司法辖区的相关规定，可能使得公司品牌及声誉受损，或产品区域性销售下滑，甚至使公司面临遭受监管机构调查、处罚、承担民事责任或其他制裁的风险。

3、产品质量及医疗纠纷责任风险

骨科植入性耗材需要贴合人体的组织结构并长期停留在人体内，产品的性能和使用效果将直接影响到手术的成功率，故其在临床应用中客观上存在一定的风险。若公司某个环节出现了管理失误或者因突发事件导致产品出现质量问题，患者在使用后发生意外事故提出索赔或与公司发生纠纷、法律诉讼和仲裁等事件，将可能会对公司的财务、声誉和经营造成不利影响。

4、未及时入驻大兴生物医药产业基地的违约风险

2011年，公司与北京生物医药产业基地发展有限公司签署了《中关村科技园区大兴生物医药产业基地进驻协议》及其补充协议，协议中对公司入驻运营时间、生产总值、年纳税额等指标提出了相关要求。由于港股IPO募集资金金额较小，公司缺乏足够的资金支持大兴生物医药产业基地的建设，建设进度慢于预期，故未能达到相关协议中的指标要求，公司面临一定的违约风险。

5、境外销售出口报关与外汇收汇的处罚风险

报告期内，发行人与墨西哥APOLO Medical Services S.A. De C.V.及其关联公司（以下简称“阿波罗医疗公司”）于2018年起开始采用工厂交货模式进行业务合作，在该模式下，阿波罗医疗公司委托敦豪航空货运公司（以下简称“DHL”公司）负责货物运输，DHL公司在发行人通州工厂取得货物后，委托其他第三方报关单位负责后续货物的出口报关等。尽管发行人不直接参与报关，但存在配合阿波罗医疗公司提供错误的货值、货物内容等信息以满足对方通过快件形式出口的需求，从而导致出口货物的品名、价格申报不实的情形。上述情形导致发行人为满足收汇要求，与阿波罗医疗公司签署了不存在商业实质的《技术合作协议》，以技术服务的名义向银行申请收汇。发行人与阿波罗医疗公司境外销售的出口报关与外汇收汇存在一定的被处罚风险。

（六）募集资金投向风险

1、募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目包括骨科植入物及配套材料综合建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此过程中，相关政策及市场环境的变化、工程进度、公司产品市场推广情况等因素，均可能会对募集资金投资项目的顺利实施造成负面影响，致使募投项目开始盈利时间晚于预期，或实际盈利水平不达预期。因此，公司募投项目存在无法顺利实施，投资收益低于预期的风险。

2、募投项目实施后产能不能及时消化的风险

本次募集资金投资项目包括骨科植入物及配套材料综合建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此过程中，相关政策及市场环境的变化、工程进度、公司产品市场推广情况等因素，均可能会对募集资金投资项目的顺利实施造成负面影响，致使募投项目开始盈利时间晚于预期，或实际盈利水平不达预期。因此，公司募投项目存在无法顺利实施，投资收益低于预期的风险。

3、摊薄即期回报风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部购建完成后才能逐步达到预期收益水平，因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

（七）公司同时在香港联交所和A股挂牌上市的特殊风险

本次公开发行股票上市后，发行人股票将同时在上交所和香港联交所挂牌上市，届时发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则。由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。

本次发行的A股股票上市后，A股投资者和H股投资者分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生股利或者累积股利的权利等）进行分类表决。H股类别股东大会的召集、召开及表决结果，可能对A股类别股东产生一定影响。

发行人于香港联交所H股和上交所A股同时挂牌上市后，将同时受到香港和中国境内两地市场联动的影响。H股和A股投资者对公司的理解和评估可能存在不同，且H股和A股的流动性、交易量及投资者结构上亦存在差异，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响。

第二节股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2021年11月23日，中国证监会发布证监许可[2021]3702号文，同意北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]502号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“春立医疗”，证券代码“688236”；本公司A 股股本为288,428,000股（每股面值1.00 元），其中31,845,500股股票将于2021年12月30日起上市交易。

三、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间： 2021年12月30日

（三）股票简称：“春立医疗”，扩位简称：“春立正达医疗”

（四）股票代码：688236

（五）本次公开发行后的总股本：384,280,000股，其中发行后 A 股总股本288,428,000股，H股总股本95,852,000股

（六）本次公开发行的股票数量：38,428,000股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股票数量：31,845,500股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的A股股票数量：256,582,500股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,152,721股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为1,537,120股；华泰春立医疗家园1号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为3,615,601股。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为376个，这部分账户对应的股份数量为1,429,779股，占网下发行总量的7.10%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.30%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

本次发行价格确定后发行人上市时市值为98.64亿元(总市值的计算方式为H股价格*H股股数+A股发行价*A股总数，H股价格为2021年12月16日（T-3日）春立医疗H股港币收盘价*汇率，T-3日人民币汇率中间价为1港元对人民币0.81553元)，2020年度，发行人营业收入为93,768.62万元；2019年、2020年公司归属于母公司股东的净利润分别为23,676.14万元、28,337.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为23,452.09万元、27,664.46万元，满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项上市标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东、实际控制人的基本情况

公司的实际控制人为史春宝、岳术俊夫妇。本次发行前，史春宝直接持有公司113,685,435股内资股股份（占股份总数的32.87%）；岳术俊直接持有公司

95,447,900股内资股股份（占股份总数的27.60%）。史春宝和岳术俊夫妇合计直接持有公司209,133,335股股份（占股份总数的60.47%），为公司共同控股股东。

史春宝：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1324211970********。

岳术俊：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1324211971********。

（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况

（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

截至本上市公告书签署之日，公司共有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事2名）、高级管理人员7名、核心技术人员2名。

1、董事

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2、监事

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3、高级管理人员

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4、核心技术人员

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（二）持有公司股份情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的情况如下：

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除上述已披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

本次公开发行前公司未制定或实施股权激励计划。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后的股本结构如下：

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发行人控股股东、持股5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投资者公开发售股份的情况。

六、本次发行后公司前10名股东持股情况

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注：持股比例=持股数量/本次发行后总股数（即A股股数与H股股数之和）。

七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

保荐机构华泰联合证券通过实际控制其的华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，华泰创新投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》确定本次跟投的股份数量和金额，初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，初始跟投数量为1,921,400股。华泰创新投资有限公司最终获配股票数量为1,537,120股，跟投比例为本次公开发行数量的4.00%。

华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

八、发行人高管、核心员工参与本次发行战略配售的情况

公司高管、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰春立医疗家园1号科创板员工持股集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。

（下转A18版）