特别提示：

一、发行数量及价格

1、发行数量：39,223,781股

2、发行价格：12.11元/股

3、募集资金总额：474,999,987.91元

4、募集资金净额：467,154,845.67元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行完成后，公司新增股份39,223,781股，将于2021年12月30日在深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

本次发行完成后，公司控股股东暨实际控制人龚俊强先生认购的股份自本次新增股份上市之日起36个内不得转让。

释义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本新增股份变动报告及上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

■

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型及面值

本次发行类型为：向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、公司本次发行的内部决策程序

（1）董事会决议

发行人于2020年6月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案、《公司向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案、《2020年度非公开发行A股股票预案》的议案、《公司与公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议〉》的议案、《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案、《公司本次非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》的议案、《公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案、《公司前次募集资金使用情况报告》的议案、《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》的议案、《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案、《提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约》的议案、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案、《召开2020年第一次临时股东大会》的议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

展开全文

鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则于2020年6月12日施行，根据创业板注册制下新的格式准则要求，对公司第二届董事会第十九次会议审议通过的相关议案进行修订，发行人于2020年6月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案、《公司修订向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案、《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案、《公司本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案、《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案、《修订公司与公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议〉》的议案、《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案。

鉴于回购限制性股票并注销、股权激励行权等导致总股本发生变化，发行人于2020年8月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《2020年度向特定对象发行A股股票股票预案（二次修订稿）》的议案、《2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》的议案、《2020年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案、《向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》的议案、《前次募集资金使用情况报告》的议案。

发行人于2021年5月24日召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过了关于《延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期》的议案，同意提请股东大会审议批准向特定对象发行A股股票相关决议和授权有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2022年6月28日）。

（2）股东大会决议

发行人于2020年6月29日召开2020年第一次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

发行人于2021年7月5日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于《延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期》的议案，同意将本次向特定对象发行A股股票相关决议和授权有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2022年6月28日）。

2、本次发行的监管部门注册过程

2020年12月2日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021年1月11日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意中山联合光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]26号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为2021年1月7日，有效期12个月。

3、本次发行的发行过程简述

（1）《缴款通知书》发送

发行人和安信证券于2021年12月13日在广东信达律师事务所律师的见证下向发行对象龚俊强先生发出《中山联合光电科技股份有限公司创业板2020年度向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求龚俊强先生需于2021年12月14日中午12:00前将认购款以现金方式全额缴付至安信证券指定银行账户。

（2）发行价格、发行对象及获配情况

2020年6月23日，发行人与龚俊强先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币12.11元/股，最终发行数量为39,223,781股，合计募集资金总额为人民币474,999,987.91元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币467,154,845.67元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：

■

（三）发行时间

本次发行时间为：2021年12月14日（T日）。

（四）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为39,223,781股。

（六）发行价格

本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2020年6月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据公司2020年度权益分派实施方案：以2021年3月31日公司总股本225,202,128股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）以及公司向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，本次发行股票的发行价格由12.21元/股调整为12.11元/股。

（七）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为474,999,987.91元，扣除不含税发行费用人民币7,845,142.24元，募集资金净额为人民币467,154,845.67元。

本次发行的发行费用（不含税）构成明细如下：

■

（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2021年12月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2021SZAA20354号）。经审验，截至2021年12月14日12:00止，保荐机构（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象龚俊强缴付的认购资金，资金总额人民币474,999,987.91元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2021年12月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2021SZAA20355号），经审验，截至2021年12月14日止，联合光电本次向特定对象发行股票总数量为39,223,781股，发行价格为12.11元/股，实际募集资金总额为人民币474,999,987.91元，扣除本次发行费用人民币7,845,142.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币467,154,845.67元，其中计入股本人民币39,223,781.00元，计入资本公积人民币427,931,064.67元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入联合光电开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

（十）新增股份登记托管情况

本次发行新增的39,223,781股股份的登记托管及限售手续已于2021年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

（十一）发行对象情况

1、发行对象基本情况

龚俊强先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。公民身份号码为41292119731114****，住所为河南省南召县云阳镇向东厂。截至2021年11月30日，龚俊强合计控制公司17.51%的股份，其中直接持有公司股份2,417.36万股，持股比例为10.72%，通过正安县中联光企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司股份1,531.55万股，间接控制比例为6.79%，是公司第一大股东，担任公司法定代表人、董事长。

认购数量及限售期：龚俊强先生认购数量为39,223,781股，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。

2、发行对象与发行人关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为龚俊强先生。龚俊强先生为发行人的控股股东、实际控制人之一，其参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

发行对象龚俊强先生为发行人控股股东、实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除本次发行外，发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。

截至本新增股份变动报告及上市公告书出具日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

龚俊强先生为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。

5、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。联合光电本次发行风险等级界定为R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者中C3稳健型以上的投资者均可认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。龚俊强先生属于专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

6、发行对象的认购资金来源

龚俊强先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或自筹资金。

发行人控股股东、实际控制人之一龚俊强先生已出具承诺：“本人参与公司本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外募集或直接间接使用公司及其关联方（本人及本人家族内部借款除外）资金用于本次认购的情形；不存在公司及公司主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对象龚俊强先生不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定。”

（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师广东信达律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意和中国证监会的注册批复；本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。”

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011655），其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：联合光电

证券代码：300691

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2021年12月30日。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，公司控股股东暨实际控制人龚俊强先生认购的股份自本次新增股份上市之日起36个内不得转让。

第三节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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（二）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年11月30日，公司的前十大股东如下：

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注1：公司控股股东、实际控制人之一龚俊强为公司董事长，龚俊强通过正安县中联光企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司6.79%的股份；公司控股股东、实际控制人之一邱盛平为公司副董事长；公司控股股东、实际控制人之一肖明志为公司董事、副总经理。龚俊强、邱盛平和肖明志为一致行动人。

注2：股东龚俊强先生直接持有公司股份24,173,568股，因其担任公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的25%，故其实际可上市流通股份数量为6,043,392股。

注3：股东邱盛平先生持有公司股份16,544,256股，因其担任公司副董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故其实际可上市流通股份数量为4,136,064股。

注4：股东正安县中联光企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份15,315,456股。股东龚俊强先生持有中联光90%的股权并担任执行事务合伙人，间接持有公司股份13,783,910股；因龚俊强先生担任公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的25%。

注5：股东肖明志先生持有公司股份11,788,800股，因其担任公司董事及副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故其实际可上市流通股份数量为2,947,200股。

（三）本次发行后公司前十名股东情况

■

本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事龚俊强参与本次认购，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况如下：

■

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2020年度、2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2020年12月31日、2021年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元/股

■

注：发行后归属于上市公司股东的每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

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（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产规模分别为142,115.73万元、163,834.65万元、174,713.68万元和201,569.52万元。其中，公司流动资产占总资产比例分别为74.20%、67.30%、59.02%和54.46%，呈现小幅下滑趋势，主要因为公司近年业务的扩展致使在建工程、固定资产等非流动资产规模的增大。总体来看，公司资产规模整体呈增长趋势。最近三年及一期各期末，公司负债分别为57,707.19万元、73,292.94万元、79,526.24万元和100,759.03万元，公司负债主要以流动负债为主，流动负债占比分别为96.72 %、94.27 %、79.57 %和61.30 %。

2、偿债能力分析

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为1.88、1.56、1.36和1.17，速动比率分别为1.46、1.23、1.05和0.77，公司短期偿债能力总体稳健。公司资产负债率分别为40.61%、44.74%、45.52%和49.99%，总体上处于合理水平，具备较强的偿债能力。

3、盈利能力分析

报告期内，公司主营业务收入由安防类及非安防类两大产品构成，报告期内整体呈现上升趋势。但受2020年新冠疫情影响，公司2020年度业绩出现一定程度下滑。但随着疫情得到逐步控制，公司下游安防镜头客户的需求增加，2021年1-9月公司安防镜头业务已逐步恢复并超过疫情前水平；同时，公司持续积极开拓汽车电子、消费电子、智能显示等非安防类产品市场，2021年1-9月公司非安防产品收入实现同比增长，公司发展非安防领域业务已有所成效。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司营业收入分别为116,866.96万元、122,378.83万元、128,826.16万元和122,703.97万元，归属母公司股东的净利润分别为7,231.81万元、7,327.21万元、4,986.63万元和6,409.60万元。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人：黄炎勋

保荐代表人：杨兆曦、潘祖祖

项目组成员：林杉、陈炯旭

联系电话：0755-82558271

传真：0755- 82825455

二、发行人律师事务所

名称：广东信达律师事务所

注册地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

负责人：林晓春

经办律师：曹平生、李运、常宝

联系电话：0755-88265288

传真：0755-88265537

三、审计验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：谭小青

经办注册会计师：郭晋龙、张永德

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

第五节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与安信证券股份有限公司签署了《中山联合光电科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议书》。安信证券股份有限公司作为联合光电本次发行的保荐机构，已指派杨兆曦、潘祖祖担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构安信证券股份有限公司认为：本次中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；安信证券同意作为中山联合光电科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在深圳交易所上市交易的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书；

3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

（一）发行人：中山联合光电科技股份有限公司

办公地址：广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼

电话：0760-86138999

传真：0760-86138111

（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系电话：0755-82558271

传真：0755- 82825455

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00

中山联合光电科技股份有限公司

2021年12月27日