本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 2021年12月27日，阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司股东泰康人寿保险有限责任公司(以下简称“泰康人寿”)及泰康养老保险股份有限公司(以下简称“泰康养老”)的通知，泰康人寿及泰康养老与沧州泰禾建材有限公司（以下简称“泰禾建材”）签订《股权转让协议》约定泰禾建材通过协议受让的方式，从泰康人寿及泰康养老受让公司7.41%的股份，共计306,727,826股，本次协议转让不触及要约收购。

● 2021年12月27日，泰康养老通过大宗交易减持其持有的公司82,807,659股无限售流通股份，占公司总股本的2.00%。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次协议转让尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司收到股东泰康人寿及泰康养老的通知，泰康人寿及泰康养老于2021年12月27日与泰禾建材签订《股份转让协议》，约定泰禾建材通过协议受让的方式，从泰康人寿及泰康养老受让公司7.41%的股份，共计306,727,826股。其中，泰康人寿转让184,518,529股股份（占公司总股本的4.46%），泰康养老转让122,209,297股股份（占公司总股本的2.95%）。同日，泰康养老通过大宗交易的方式减持其持有的公司82,807,659股无限售流通股股份，占公司总股本的2.00%

本次权益变动前后，泰康人寿及泰康养老股份情况见下表：

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注：本表中计算权益变动前比例的阳光城总股本以2020年10月21日披露权益变动报告时为准

一、协议转让的基本情况

泰康人寿及泰康养老与泰禾建材于 2021年12月27日签订《股份转让协议》， 泰康人寿及泰康养老拟通过协议转让方式转让上市公司7.41%股份（计306,727,826股），其中泰康人寿转让4.46%股份（计184,518,529股）、泰康养老转让2.95%股份（计122,209,297股）。

《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）签署主体

转让方（甲方）：泰康人寿保险有限责任公司（甲方一）、泰康养老保险股份有限公司（甲方二）

受让方（乙方）：沧州泰禾建材有限公司

（二）本次交易

展开全文

甲方同意按本协议规定的条件及方式，将其截至本协议签署之日所持上市公司306,727,826股股份（占上市公司总股本的7.41%）转让给乙方，其中甲方一向乙方转让184,518,529股股份（占上市公司总股本的4.46%），甲方二向乙方转让122,209,297股股份（占上市公司总股本的2.95%），并且乙方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。

（三）股份转让价款

本次股份转让的单价为3.05元/股（含税），标的股份转让价款为935,519,869.30元（含税）（以下简称“股份转让价款”）。

（四）股份转让价款的支付及股份交割

1、股份转让价款支付

乙方应于协议签署当日向甲方指定银行账户支付第一笔标的股份转让价款计人民币505,126,719.90元，其中：303,869,526.71元支付至甲方一指定银行账户，201,257,193.19元支付至甲方二指定银行账户。

2、深交所的合规性确认

乙方支付完毕首期转让价款后，双方尽快完成本次交易股份权益变动披露；于完成权益变动披露的下一个交易日内，双方应当共同向深交所提交标的股份转让的申请材料，并尽快取得深交所出具的股份转让确认书；于完成深交所合规确认后下一个交易日内，双方应当共同向登记结算公司办理股份过户登记。

（五）股份质押安排及尾款支付

1、股份质押安排

乙方于股份过户登记当日向登记结算公司办理股份质押登记，将本次交易所取得的全部标的股份（计306,727,826股）质押给甲方（其中，184,518,529股质押给甲方一、122,209,297股质押给甲方二），作为其继续履行本协议项下付款义务、支付转让价款尾款的履约担保。甲方将就此全力配合签署质押合同、办理质押登记。

2、尾款支付

乙方应于2022年3月30日前向甲方指定银行账户支付标的股份转让价款之尾款，即430,393,149.40元，其中：258,911,986.74元支付至甲方一指定银行账户、171,481,162.66元支付至甲方二指定银行账户。甲方应不迟于收到转让价款尾款之日起5个交易日内配合乙方办理解除标的股份质押。

（六）违约责任

本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议项下的违约行为。本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

特别的，就乙方而言，如果其逾期履行本协议项下付款义务或未能如期办理全部标的股份质押登记的，甲方可要求乙方继续履行协议或单方解除协议。于甲方要求乙方继续履行协议的情况下，乙方应以其尚未支付的股份转让价款为基数，按日万分之五的标准向甲方支付迟延履行违约金，甲方并有权要求处置相关质押股份以抵偿乙方尚未支付的股份转让价款及前述迟延履行违约金；于甲方要求单方解除协议的情况下，甲方有权要求乙方支付本次交易总额（即935,519,869.30元）20%的违约金，甲方应在合同解除通知发出之日起2个工作日内将抵扣违约金后的已收取首期转让价款余额支付至乙方指定账户。甲方逾期退还的，应按日万分之五的标准向乙方支付违约金。

本协议签署生效后，如果外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）对本次交易提出任何异议，而被外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）禁止或限制本次交易的，双方应本着诚实信用和善意原则，在不改变本协议商务条件的前提下尽最大努力沟通协商解决相关事宜。若双方未能在2022年1月28日前完成股份过户登记，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。甲方应在2022年1月30日前向乙方指定账户全额退还乙方已经支付给甲方的标的股份转让款。甲方逾期退还的，应按日万分之五的标准向乙方支付违约金。

二、大宗交易的基本情况

本次大宗交易减持完成前，泰康人寿、泰康养老及其一致行动人持有公司555,027,964股股份，占公司总股本的13.407%；其中，泰康养老持有公司205,016,956股股份，占公司总股本的4.95%。本次大宗交易减持完成后，泰康养老持有公司122,209,297股股份，占公司总股本的2.95%。（注：协议转让股权交割完成后，泰康养老持有公司股份为0股）

（一）泰康养老基本情况

（1）名称：泰康养老保险股份有限公司

（2）法定代表人：李艳华

（3）注册资本：人民币400,000万元

（4）成立日期：2007年08月10日

（5）企业类型及经济性质：其他股份有限公司(非上市)

（6）主要经营范围：团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务、团体人寿保险业务、短期健康保险业务、团体长期健康保险业务、个人长期健康保险业务、意外伤害保险业务、上述业务的再保险业务、与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务、国家法律、法规允许的保险资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务；保险兼业代理（仅代理泰康人寿保险有限责任公司和泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务）（保险兼业代理业务许可证有效期至2021年02月27日）。

（二）大宗交易权益变动基本情况

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本次大宗交易所涉及股份为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

三、 其他说明

（一）本次权益变动为减持，不涉及资金来源。

（二）本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。

（三）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

（四）本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和深圳证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

（五）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见同日披露的《简式权 益变动报告书》。

（六）公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十八日