证券代码：000806 证券简称：ST银河 公告编号:2021-117

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于签署《债权债务抵偿协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债务重组概述

2021年2月2日，银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）新增对北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）非经营性资金占用金额2901.073万元,形成对公司新的债务。

公司合并报表范围内的子公司欠供应商的应付账款需尽快支付以维护良好的客户关系，为妥善解决公司运营资金压力，天地合明科技集团有限公司（以下简称：“天地合明”）控股孙公司中房置信（杭州）商业管理有限公司（以下简称“中房置信”）受让部分供应商对公司的应收帐款。

为妥善解决银河集团资金占用问题，天地合明、中房置信与银河集团、公司及公司控股子公司江西变压器科技股份有限公司（以下简称“江变”）、 江变全资子公司广西柳州特种变压器有限责任公司（以下简称“柳特变”）签订《债权债务抵偿协议》，约定天地合明和中房置信以其对公司的债权冲抵银河集团因非经营性资金占用对公司形成的债务，从而银河集团对公司的非经营性资金占用形成的债务消灭。

天地合明、中房置信为公司实际控制人刘克洋先生控制的企业，银河集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的有关规定，天地合明、中房置信和银河集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易有利于解决控股股东占用上市公司资金的问题和公司运营资金压力。

公司于2021年12月24日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订〈债权债务抵偿协议〉的议案》，关联董事刘克洋先生回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见：本次关联交易有利于降低公司经营风险，改善财务状况，有利于企业的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次债务重组构成关联交易，需提交股东大会审议。

本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方基本信息

（1）天地合明科技集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市东城区广渠家园11楼101

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法定代表人：温会召

注册资本：100000万元人民币

税务登记证号码：91110101757720712P

主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；投资顾问；资产管理；资产管理咨询；信息咨询；房地产开发；物业管理；企业管理；企业管理咨询；租赁机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：赵爱银（66.67%）、北京万店投网络科技有限公司（33.33%）

（2）银河天成集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

法定代表人：梁洪运

注册资本：47000万元人民币

税务登记证号码：914500007230827754

主营业务：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务；有色金属原材料及制品（不含限制项目）、化工产品（不含易燃易爆剧毒品、危险化学品）的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：潘琦（52.27%）、潘勇（29.09%）、姚国平（18.64%）

2．最近一年财务会计报表

天地合明2020年主要财务数据（未经审计）：总资产14,979,027,001元，净资产12,005,904,843元，营业收入400,181,050元，净利润-24,558,332元。

银河天成集团2020年主要财务数据（未经审计）：总资产8,717,341,101元，净资产-523,559,052元，营业收入0元，净利润-941,584,766元。

三、债务重组的方案

（1）为解决运营资金压力，中房置信受让公司合并范围内控股公司江变、柳特变部分供应商对公司的应收帐款合计【2900】万元，则中房置信享有对公司【2900】万元的债权。

（2）为解决银河集团资金占用问题，天地合明、中房置信与银河集团、公司及其控股子公司江变、 江变全资子公司柳特变签订《债权债务抵偿协议》，约定以中房置信对公司【2900】万元债权以及天地合明对公司【168.11】万元债权中的【1.073】万元冲抵银河集团因非经营性资金占用对公司形成的【2901.073】万元债务，从而银河集团对公司的非经营性资金占用形成的【2901.073】万元债务消灭。

四、债务重组目的和对公司的影响

1．本次债务重组的目的

本次债务重组有利于解决控股股东占用上市公司资金的问题和公司运营资金压力。

2．本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

本次债务重组可以解决控股股东银河集团对公司的非经营性资金占用，有效化解了应收款项回收的不确定性，对公司财务状况产生积极影响。

五、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．《债权债务抵偿协议》。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月二十四日

证券代码：000806 证券简称：ST银河 公告编号：2021-116

北海银河生物产业投资股份有限公司

第十届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议通知于2021年12月24日以电话及邮件通知的形式发出，于2021年12月24日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，会议由董事长刘克洋先生主持。会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

审议通过了《关于签订〈债权债务抵偿协议〉的议案》

同意公司与控股股东银河天成集团有限公司、公司控股子公司江西变压器科技股份有限公司、江变全资子公司广西柳州特种变压器有限责任公司以及天地合明科技集团有限公司及其控股孙公司中房置信（杭州）商业管理有限公司签订《债权债务抵偿协议》，解决控股股东资金占用问题和运营资金压力。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本次交易构成关联交易，公司严格履行关联交易的程序，关联董事刘克洋先生按照规定回避表决。公司独立董事已就该事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月二十四日