股票代码：002562 股票简称：兄弟科技 公告编号：2021-071

债券代码：128021 债券简称：兄弟转债

兄弟科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2021年12月18日以电子邮件等形式发送各位董事，会议于2021年12月21日以通讯表决的形式召开，本次应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

本次会议经表决形成决议如下：

一、审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了独立意见。

具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更回购股份用途的公告》。

二、审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展，公司根据相关法律法规规定拟定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。本员工持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，有利于进一步完善公司治理水平。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事钱志达、钱志明、周中平、李健平、唐月强、肖春雷属于本次员工持股计划的关联董事进行回避表决，最终同意票数占应参加表决票数的100%。独立董事发表了独立意见。

具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事钱志达、钱志明、周中平、李健平、唐月强、肖春雷属于本次员工持股计划的关联董事进行回避表决，最终同意票数占应参加表决票数的100%。

具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第一期员工持股计划管理办法》。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与公司员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

（四）授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会变更员工持股计划的参与对象的确定标准；

（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（七）授权董事会对本员工持股计划管理方式等事项的变更作出决定；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事钱志达、钱志明、周中平、李健平、唐月强、肖春雷属于本次员工持股计划的关联董事进行回避表决，最终同意票数占应参加表决票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

六、审议通过了《关于全资子公司购买房产暨关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱志达、钱志明回避表决。同意票数占应参加表决票数的100%。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告》。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2021年12月23日

股票代码：002562 股票简称：兄弟科技 公告编号：2021-072

债券代码：128021 债券简称：兄弟转债

兄弟科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第八次会议通知于2021年12月18日以电子邮件等形式发出，会议于2021年12月21日以通讯表决的方式召开。本次应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

会议经认真审议，审议了如下议案：

一、审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》

监事会经审核后认为,公司本次变更回购股份用途符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的有关规定，符合公司实际情况及发展需求，同意公司本次变更回购股份用途的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更回购股份用途的公告》。

二、《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案〉》

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展，公司根据相关法律法规规定拟定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要》。

表决结果：监事会主席王程磊先生、监事汪玮乐先生、监事钱宇锋先生为本次员工持股计划的拟参与对象，为本议案的关联监事，在审议本议案时需回避表决，回避后监事会无法形成决议，故该议案直接提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于全资子公司购买房产暨关联交易的议案》

监事会经审核后认为, 本次购买房产是为满足员工宿舍需求，有利于公司员工住宿提供的稳定性，提高员工满意度，增强公司人才吸引力，符合公司整体发展需求。因此本次关联交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。以评估价格作为定价参考依据，并给予适当折扣，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司购买房产暨关联交易议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告》。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

监事会

2021年12月23日

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技

兄弟科技股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会

第十次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第五届董事会第十次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：

一、关于公司变更回购股份用途的独立意见

经审查，我们认为：公司本次变更回购公司股份用途是结合公司实际情况及发展需求，基于公司可持续发展和价值增长考虑作出，变更回购公司股份用途不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次变更回购公司股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的有关规定。我们一致同意变更回购股份用途的事项。

二、关于公司实施第一期员工持股计划相关事项的独立意见

经审查，我们认为：

1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

3、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；

4、公司董事会审议员工持股计划时，与公司第一期员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。

因此，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。

三、关于全资子公司购买房产暨关联交易的独立意见

经审查，我们认为：

兄弟维生素本次购买的房产用于管理人员、业务骨干以及大学生等员工的人才宿舍，该房产交通便利、公共配套良好，有利于为兄弟维生素员工提供稳定、良好、便利的生活与居住环境，提高兄弟维生素管理的方便性以及服务的时效性，以提升员工满意度和归属感，有利于促进兄弟维生素人才的培养与引进，符合兄弟维生素整体发展需求。

目前公司经营状况良好，现金流充裕，此次购买房产不会影响公司的现金流，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。本次交易按照市场规则，以评估价格作为定价参考依据，并给予适当折扣，交易定价公允，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，同意本次关联交易事项。

一一一 一一一 一一一

顾菊英 褚国弟 俞飚

二〇二一年十二月二十一日

兄弟科技股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会

第十次会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第五届董事会第十次会议审议的有关事项，发表事前认可意见如下：

关于全资子公司购买房产暨关联交易的议案

兄弟维生素拟购买的房产作为人才宿舍使用，符合相关法律、法规要求，有利于为兄弟维生素员工提供稳定、良好、便利的生活与居住环境，以及更方便、时效的服务，有利于促进人才引进，提高员工满意度，符合公司整体发展需求。本次交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。我们对本议案的相关内容表示认可，同意将该关联交易提交公司第五届董事会第十次会议审议。

一一一 一一一 一一一

顾菊英 褚国弟 俞飚

二〇二一年十二月二十一日

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2021-073

债券代码：128021 债券简称：兄弟转债

兄弟科技股份有限公司

关于变更回购股份用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次变更前回购股份用途：公司将回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划的金额为人民币2,000万元-4,000万元，将回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币1,000万元-2,000万元

●本次变更后回购股份用途：公司拟将回购的股份全部用于员工持股计划

●本次变更事项无需提交公司股东大会审议

兄弟科技股份有限公司（简称“公司”）于2021年12月21日召开第五届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》，公司拟对部分回购股份的用途进行变更，现对相关事项公告如下：

一、前期回购方案简介

公司于2018年9月3日召开的第四届董事会第十五次会议、2018年9月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，于2018年9月4日、2018年9月7日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-074）、《关于回购公司股份预案的补充公告》（公告编号：2018-076）。公司拟使用回购金额不低于3,000万元且不超过1亿元的自有资金以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份，回购价格不超过10.00元/股，回购股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划，回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

公司于2019年2月22日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购公司股票预案的议案》，并于2019年2月23日披露了《关于调整回购公司股票预案的公告》（公告编号：2019-011）：将回购股份价格调整为不超过人民币8.35元/股，回购的资金总额调整为不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元；其中，将回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划的金额为人民币2,000万元-4,000万元，将回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币1,000万元-2,000万元；具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。

二、前期回购方案的实施

截至2019年9月19日，公司回购股份期限届满并实施完毕。公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为6,791,240股，占公司目前总股本1,062,875,330股的0.6390%，股票成交最低价为4.12元/股，最高价为5.13元/股，支付总金额为30,000,260.48元（不含交易费用）。

三、本次变更的主要内容

公司拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“将回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划的金额为人民币2,000万元-4,000万元，将回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币1,000万元-2,000万元”变更为“将回购的股份全部用于员工持股计划”。除该项内容进行变更外，回购方案的其他内容均不作变更。

四、变更的决策程序

本次变更事项已经公司2021年12月21日召开的第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第八次会议审议通过，根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整回购公司股票预案的议案》中“对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权”，本次变更事项无需提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司本次变更回购股份用途符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的有关规定，符合公司实际情况及发展需求，同意公司本次变更回购股份用途的事项。

六、独立董事意见

本次变更回购公司股份用途是结合公司实际情况及发展需求，基于公司可持续发展和价值增长考虑作出，变更回购公司股份用途不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次变更回购公司股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的有关规定。我们一致同意变更回购股份用途的事项。

七、对公司的影响

本次变更回购股份用途是根据公司实际情况，结合公司发展需求考虑；本次拟将回购的股份全部用于员工持股计划，有利于进一步完善激励机制，充分调动员工工作积极性，提高凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司持续、稳定及健康发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2021年12月23日

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2021-074

债券代码：128021 债券简称：兄弟转债

兄弟科技股份有限公司

关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年12月21日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司购买房产暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

为给公司全资子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）管理层、业务骨干、大学生等人才提供良好的生活及居住环境，兄弟维生素拟通过现金方式购买公司控股股东、实际控制人钱志达先生拥有的房产（包括住宅及附属物，以下简称“该房产”）作为兄弟维生素人才宿舍，住宅建筑面积合计3,443.09平方米，交易总价为3,548.3448万元，本次交易构成关联交易。

公司于2021年12月21日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司购买房产暨关联交易的议案》，关联董事钱志达、钱志明先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

■

（二）与本公司的关联关系

钱志达先生系公司控股股东、实际控制人，截止本公告披露日，钱志达先生共持有公司股份257,395,438股，占公司总股本的24.22%，同时钱志达先生为公司董事长/总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

经查询，钱志达先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的房产坐落于江苏省盐城市大丰区常新路57号上海花园，共计26套住宅（带装修）及附属物，住宅均已取得大丰市房产管理局颁发的《房屋所有权证》和大丰市国土资源局颁发的《国有土地使用证》，住宅建筑面积合计3,443.09平方米，登记用途为住宅，符合其再上市政策规定。

本次购买的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。

“大丰”位于江苏沿海中部，是盐城的滨海新城区，本次交易的房产坐落于江苏省盐城市大丰区常新路，交通便利，公园、学校等周边配套良好，26套住宅完成装修且处于同一小区，便于管理。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。根据具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《江苏兄弟维生素有限公司拟收购的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕785号），经评估，本次交易标的评估价值合计人民币3,620.76万元。

本次交易的房产转让价款总价以上述评估价格作为参考，经交易双方友好协商，确定交易价格按评估价值的98%确定，即人民币叁仟伍佰肆拾捌万叁仟肆佰肆拾捌元整（小写￥35,483,448.00元）。

五、关联交易协议的主要内容

出卖人：钱志达

买受人：江苏兄弟维生素有限公司

（一）房屋基本情况

出卖人所售房产坐落于江苏省盐城市大丰区常新路57号上海花园6号楼，总共为26套住宅及其附属物，房屋类型为住宅，结构为砖混；房屋建筑面积共3,443.09平方米。

（二）成交价格、付款方式及付款期限

成交价格：本次交易的房产转让价款总价以第三方坤元资产评估有限公司评估的价格作为参考，经交易双方友好协商，确定合同总价款为人民币35,483,448.00元（大写：叁仟伍佰肆拾捌万叁仟肆佰肆拾捌元整），产生的评估费用由买受人承担。该转让价为含税价，因转让房产发生的过户费由出卖人承担，交易税费按纳税主体各自承担。

付款方式和付款期限：本合同签订后，买受人于合同生效后7日内支付全部房价款的70%，即人民币24,838,413.60元（大写：贰仟肆佰捌拾叁万捌仟肆佰壹拾叁元陆角）至出卖人指定账户。买受人交付房款时，出卖人应开具符合税务规定的收款凭证并向买受人寄送验房通知书，买受人未收到出卖人验房通知擅自使用房屋的，视为验房合格。在出卖人向买受人交付房屋全部钥匙（由买受人向出卖人出具盖章收据）之日起7日内支付剩余购房款，即人民币10,645,034.40元（大写：壹仟零陆拾肆万伍仟零叁拾肆元肆角）。

（三）房屋过户

双方确认，自最后一笔购房款付清之日起的30日内，双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。

上述房地产权利转移日期以盐城市大丰区房地产交易中心受理该房地产转让过户申请之日为准，但房地产交易中心依法作出不予过户决定的除外。

出卖人承诺，在买受人或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。由于出卖人故意拖延或者不及时提供相关材料的，买受人按本合同第十条追究出卖人的违约责任。

六、交易目的和对上市公司的影响

该房产主要用于兄弟维生素管理人员、业务骨干以及大学生等员工的人才宿舍。近年来，为有效改善公司人才的生活与居住条件，原部分居住于厂区的员工陆续迁出厂区居住，目前，需提供人才宿舍的员工约50人，随着业务的发展，高素质人才的需求仍在不断提升，该房产的购入能较好满足人才住宿需求。

兄弟维生素将该房产作为固定资产核算，按30年计提折旧，该房产年折旧费用略高于市场房屋租赁费用，但该房产交通便利、公共配套良好，其保值增值性较好，且有利于为兄弟维生素员工提供稳定、良好、便利的生活与居住环境，提高兄弟维生素管理的方便性以及服务的时效性，以提升员工满意度和归属感，有利于促进兄弟维生素人才的培养与引进，符合兄弟维生素整体发展需求。

目前公司经营状况良好，现金流充裕，此次购买房产不会影响公司的现金流，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。以评估价格作为定价参考依据，并给予适当折扣，交易定价公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截止本公告披露日，公司控股股东、实际控制人钱志达先生近十二个月内未与公司发生关联交易。

八、监事会意见

监事会认为：本次购买房产是为满足员工宿舍需求，有利于公司员工住宿提供的稳定性，提高员工满意度，增强公司人才吸引力，符合公司整体发展需求。因此本次关联交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。以评估价格作为定价参考依据，并给予适当折扣，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司购买房产暨关联交易议案。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事认为：兄弟维生素拟购买的房产作为人才宿舍使用，符合相关法律、法规要求，有利于为兄弟维生素员工提供稳定、良好、便利的生活与居住环境，以及更方便、时效的服务，有利于促进人才引进，提高员工满意度，符合公司整体发展需求。本次交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。我们对本议案的相关内容表示认可，同意将该关联交易提交公司第五届董事会第十次会议审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：兄弟维生素本次购买的房产用于管理人员、业务骨干以及大学生等员工的人才宿舍，该房产交通便利、公共配套良好，有利于为兄弟维生素员工提供稳定、良好、便利的生活与居住环境，提高兄弟维生素管理的方便性以及服务的时效性，以提升员工满意度和归属感，有利于促进兄弟维生素人才的培养与引进，符合兄弟维生素整体发展需求。

目前公司经营状况良好，现金流充裕，此次购买房产不会影响公司的现金流，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。本次交易按照市场规则，以评估价格作为定价参考依据，并给予适当折扣，交易定价公允，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，同意本次关联交易事项。

十、保荐机构意见

保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、本次的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。本次交易按照市场规则，以评估价格作为定价参考依据，并给予适当折扣，交易定价公允，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。保荐机构同意本次关联交易事项。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

5、资产评估报告；

6、房屋买房合同。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2021年12月23日

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2021-075

债券代码：128021 债券简称：兄弟转债

兄弟科技股份有限公司

关于召开公司2022年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2022年1月10日在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十次会议审议通过，决定召开2022年第一次临时股东大会。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间：

（1）现场召开时间为：2022年1月10日下午14:45；

（2）网络投票时间为：2022年1月10日9:15一2022年1月10日15:00；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年1月10日上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2022年1月10日上午9:15至2022年1月10日下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2021年12月31日（星期五）

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道学林街1号 兄弟科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、审议《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，相关公告刊登在2021年12月23日的《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本次股东大会审议上述3项议案时对中小投资者的表决均实行单独计票，单独计票结果将公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

1.00代表议案1、2.00代表议案2、3.00代表议案3。

四、参加现场会议方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、股东账户卡、法人授权委托书（详见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（详见附件一）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函、传真方式登记或电子邮箱登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2022年1月4日（星期二）上午9:30至11:30，下午13:30至15:30；

（六）登记地点：浙江省海宁市海洲街道学林街1号 兄弟科技股份有限公司董事会办公室。

（七）会议联系人：虞高燕

联系电话：0573-80703928

传真：0573-87081001

邮箱：stock@brother.com.cn

联系地址：浙江省海宁市海洲街道学林街1号 兄弟科技股份有限公司董事会办公室

邮政编码：314400

（八）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件二）

兄弟科技股份有限公司

董事会

2021年12月23日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人），出席兄弟科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

■

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362562；投票简称：“兄弟投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

3.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年1月10日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月10日9:15至1月10日15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技

兄弟科技股份有限公司

监事会关于实施第一期员工持股计划的核查意见

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开第五届监事会第八次会议，讨论了公司《第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会认真审阅相关会议资料并经全体监事充分讨论与分析，现就公司第一期员工持股计划相关事项发表审核意见如下：

1、公司制订员工持股计划的程序合法、有效。公司第一期员工持股计划的内容符合《指导意见》、《披露指引第4号》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》、《披露指引第4号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。

在本次监事会中，因监事会主席王程磊先生、监事汪玮乐先生、监事钱宇锋先生均属于本次员工持股计划的拟参与对象，所以均须按照相关规定回避表决。前述三位关联监事回避表决后，监事会无法对本次员工持股计划的相关议案形成决议。因此，本次监事会决定将员工持股计划的相关议案直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

一一一 一一一 一一一

王程磊 汪玮乐 钱宇锋

二〇二一年十二月二十一日

■

兄弟科技股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）

二〇二一年十二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）需在公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购比例较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《兄弟科技股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员及业务骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过80人（不含预留部分及预留代为持有人），其中董事、监事、高级管理人员11人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，截至本员工持股计划草案公告日，公司的回购已经完成，回购的资金总额为人民币30,000,260.48元（不含交易费用），股票回购最低价为4.12元/股，最高价为5.13元/股，回购均价为4.42元/股，回购股份数量为679.1240万股，占公司总股本的0.6390%。

本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

6、本员工持股计划持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价4.42元/股与审议本员工持股计划的股东大会召开日前20个交易日均价的90%孰低者确定。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月（包含预留部分），锁定期到期一次性解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

10、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。

12、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使除分红权、投资收益权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 总则

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定本计划草案。

一、本员工持股计划的目的

（一）坚定发展信心

基于对公司未来持续、稳定发展的信心以及对公司价值的认可，更好地促进公司高质量发展。

（二）建立共享机制

建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（三）完善激励体系

立足当前公司业务发展的关键时期，本员工持股计划的实施有利于进一步深化公司激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、本员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况

一、员工持股计划的参与对象及确定标准

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象。所有参与对象均需在公司或公司全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（一）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（四）董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、参与对象的范围

本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员及业务骨干人员。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

三、持有人情况

第一期员工持股计划持有人不超过80人（不含预留部分及预留代为持有人），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，购买标的股票数量不超过公司总股本的10%。参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示，最终参与人员及认购份额根据实际缴款情况确定：

■

公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。若员工出现放弃认购或未足额认购的情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，预留份额不得超过总授予数量的20%。

预留份额暂由公司实际控制人钱志达出资认购并代为持有，预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若在前述期限届满后，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

董事周中平、李健平、唐月强、肖春雷以及监事王程磊、汪玮乐、钱宇锋为本计划的参与对象，因此在召开董事会/监事会审议本计划相关事项时，上述董事/监事回避表决；实际控制人的直系亲属刘清泉、钱诗瑶为本计划的参与对象，因此实际控制人钱志达、钱志明在董事会/股东大会审议本计划相关事项时回避表决；参与对象系公司股东的，在股东大会审议本计划相关事项时应回避表决。

四、参加对象的核实

公司监事会对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、员工持股计划涉及的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的兄弟科技A股普通股股票。

公司于2018年9月3日召开的第四届董事会第十五次会议、2018年9月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，于2018年9月4日、2018年9月7日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-074）、《关于回购公司股份预案的补充公告》（公告编号：2018-076），并于2018年10月17日披露了《回购报告书》（公告编号：2018-084）；2018年11月2日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-091）。公司于2019年2月22日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购公司股票预案的议案》，并于2019年2月23日披露了《关于调整回购公司股票预案的公告》（公告编号：2019-011）。截至本员工持股计划草案公告日，公司的回购已经完成，回购的资金总额为人民币30,000,260.48元（不含交易费用），股票成交最低价为4.12元/股，最高价为5.13元/股，回购股份数量为679.124万股，占公司总股本的0.639%。

本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

三、本员工持股计划的规模、购买价格和定价依据

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，员工持股计划合计不超过6,791,240股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额106,287.533万股的0.639%，累计不超过公司股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

为进一步完善激励机制，充分调动员工工作积极性，提高凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司持续、稳定及健康发展。在参考公司经营情况和行业发展基础上，同时兼顾公司、员工的承受能力和激励效果，本员工持股计划持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价4.42元/股与审议本员工持股计划的股东大会召开日前20个交易日均价的90%孰低者确定。

本员工持股计划的股票购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，符合公司目前实际情况，有利于本员工持股计划的推进，有利于提高员工的工作积极性、忠诚度以及责任感和归属感，提高员工队伍的稳定性，有利于促进公司稳定经营和长期发展。

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（六）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为12个月（包含预留部分），到期一次性解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定采取员工持股计划直接出售股票、过户给员工等处置方式。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（三）锁定期满、存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

三、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次员工持股计划设定12个月锁定期，到期后解锁比例为100%。公司认为，本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人、公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

第五章 员工持股计划的管理模式

一、本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由公司自行管理。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

二、公司董事会、监事会及股东大会

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

（二）公司董事会在征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（三）独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

（四）公司监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

三、持有人会议

参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

（一）持有人会议行使如下职权：

1、选举和罢免持股计划管理委员会委员；

2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止方案，并提交公司董事会审议通过；

3、审议批准员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目；

4、授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，行使员工持股计划资产管理职责；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会决策及执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；

8、授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票或将标的股票过户至持有人名下；

9、授权管理委员会决策员工持股计划利益分配，及执行利益分配方案；

10、授权管理委员会聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，并负责相应对接工作；

11、修订《管理办法》；

12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

13、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

（二）持有人会议的召集与召开

（下转B74版）