虽然终止重组上市，空港股份(600463)12月22日开盘后斩获涨停。作为重组交易标的，瑞能半导体为热门碳化硅半导体标的，并且罕见由建广资本投评会主席李滨亲自担任董事长和法人，公司去年曾计划登陆科创板未果，下一步资本运作方向值得关注。

借壳上市失败

空港股份为临空型园区类上市公司，业务范围包括工业地产开发业务、建筑工程施工、物业租赁和管理等业务，亟需升级转型；12月14日空港股份披露筹划“一揽子”重大资产重组交易。

一方面，上市公司计划通过发行股份收购瑞能半导体的控股权或全部股权，交易的交易对方范围尚未最终确定，同时拟非公开发行股份方式募集配套资金；另一方面，上市公司拟向控股股东北京空港经济开发有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他业务相关的资产、负债及人员，具体出售资产范围尚在论证过程中，最终以有权国资监管机构认可的方案为准。

从生效条件来看，上述两笔交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予 实施。初步测算，本次交易将构成重大资产重组，并构成重组上市，上市公司实际控制人也将发生变更。

空港股份股票从12月14日起开始停牌，此前空港股份已确定的交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有瑞能半导71.43%的股权，但时至12月21日晚间，由于交易相关方未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致意见，所以上市公司决定终止筹划本次重大资产重组，股票自12 月 22 日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务指引的要求，上市公司承诺将在至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

建广扩容A股朋友圈

回顾来看，本次已经是瑞能半导体第二次冲击资本市场。2020年8月18日，瑞能半导体申报科创板上市申请，但是经历三轮问询后，瑞能半导体便终止上市。问询内容显示，上交所格外关注到瑞能半导体控股股东的角色认定。

具体来看，瑞能半导体的前三大股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯持股比例分别为24.29%、24.29%、22.86%，而建广资产通过担任上述私募基金的执行事务合伙人，拥有71.44%的股东表决权，对瑞能半导具有重大影响，所以认定为瑞能半导的间接控股股东；但另一方面，由于建广资产的两名股东中建投资本、天津建平分别持有建广资产51.00%、 49.00%股权，任一股东对建广资产董事会及日常经营管理均无单独决策权，建广资产无实际控制人，所以瑞能半导体无实际控制人。

在去年6月7日回复上交所最后一轮问询中，瑞能半导体又重新界定关系，表示考虑到认定重要股东与A 股目前常见的认定情况存在理解差异，出于谨慎性原则，将三家私募基金股东从重要股东认定为直接控股股东。不过，11天后，瑞能半导体最终终止了上市进程。

值得注意的是，瑞能半导体的法定代表人、董事长李滨，通过上海设臻间接持有瑞能半导体8.15%股份。李滨还担任建广资产投评会主席，以及北京智芯路管理咨询有限公司等公司的董事，在近期紫光集团破重重整中，智路建广为牵头战略投资人。

在2016年，建广资产着手了中国半导体行业最大的一笔海外并购案，以 27.5 亿美元收购恩智浦（NXP）标准件业务，即安世半导体，资产包括分立器件、逻辑器件及PowerMOS等产品，最终由闻泰科技累计斥资338亿元分步接手。

热门碳化硅标的

从国内半导体分立器件产业链分布来看，下游器件封装行业厂商较多，市场集中度相对较低，产业规模发展迅速。而上游晶圆片、分立器件芯片等环节由于进入壁垒较高，涉足企业较少，导致分立器件芯片尤其是高端芯片仍需依赖进口。

而瑞能半导体技术背景强大，2015年签订业务转让协议，业务承接了恩智浦双极业务，这笔转让价款为 1.2亿美元，形成商誉约3亿元。通过收购，瑞能半导体技掌握着稀缺的“碳化硅二极管产品设计技术”等核心技术，瑞能半导体已量产销售第五代碳化硅二极管，同时独立开发了第六代碳化硅二极管。其中，2018 年末，公司推出第一款汽车用碳化硅产品，应用于新能源汽车充电桩市场。2019年，公司推出全系列封装的1200V碳化硅二极管产品。

另外，瑞能半导体也吸引了两家上市公司参与投资。穿透私募股东股权关系显示，南昌建恩的有限合伙人主要为国有企业小蓝投资及上市公司北京君正，出资2000万元占比8.33%；北京广盟的有限合伙人主要为上市公司扬杰科技，出资1.8亿元，占比88%。而扬杰科技在功率二极管领域排名全球第三，瑞能半导体也是从事功率半导体器件业务的IDM模式半导体公司，在回复问询中，瑞能半导体表示将面临业务竞争。

但瑞能半导体在碳化硅赛道保持领先。媒体报道显示，瑞能半导体在今年年底将实现出货总量预计在15亿片左右，在碳化硅整流器市场方面，瑞能成为继Wolfspeed、英飞凌、罗姆、意法之后，全球第五大供应商。后续资瑞能半导体的资本运作动向值得进一步关注。