证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2021-099
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、召集人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司第三届董事会
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2021年12月20日（星期一）15:00
（2）网络投票时间：2021年12月20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2021年12月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室
5、会议主持人：公司副董事长刘珊女士
6、会议的通知：公司于2021年12月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共7人，代表股份5,374,587股，占上市公司总股份的3.3670％。其中：
1、现场出席会议情况
通过现场投票的股东2人，代表股份3,662,820股，占上市公司总股份的2.2947％。
展开全文2、网络投票情况
通过网络投票的股东5人，代表股份1,711,767股，占上市公司总股份的1.0724％。
本次会议由副董事长刘珊女士主持，公司部分董监高出席、列席会议。北京国枫（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议表决情况
经与会股东及股东授权委托代表认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》
表决结果：同意1,709,727股，占出席会议所有股东所持股份的99.8808％；反对2,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.1192％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意1,709,727股，占出席会议中小股东所持股份的99.8808％；反对2,040股，占出席会议中小股东所持股份的0.1192％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东刘海云先生、刘珊女士、颜如珍女士、珠海正方集团有限公司及前述人员和机构的关联方已回避表决。同意票数过半，本议案审议通过。
2、审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：同意1,709,727股，占出席会议所有股东所持股份的99.8808％；反对2,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.1192％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意1,709,727股，占出席会议中小股东所持股份的99.8808％；反对2,040股，占出席会议中小股东所持股份的0.1192％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东刘海云先生、刘珊女士、颜如珍女士及前述人员的关联方已回避表决。同意票数过半，本议案审议通过。
3、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
表决结果：同意5,372,547股，占出席会议所有股东所持股份的99.9620％；反对2,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.0380％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意1,709,727股，占出席会议中小股东所持股份的99.8808％；反对2,040股，占出席会议中小股东所持股份的0.1192％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
同意票数过半，本议案审议通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所
2、律师姓名：何谦、林映明
3、结论性意见：本所律师认为，贵公司2021年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、深圳市建艺装饰集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；
2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的股东大会法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2021-100
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于公司控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2021年12月2日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）控股股东、实际控制人刘海云先生出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云先生自愿在承诺函有效期内放弃其直接及间接持有的公司股份对应的表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利。同日，珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）、刘海云先生与公司三方签署了《战略合作协议》。表决权放弃及战略合作协议的具体内容详见公司于2021年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2021年12月20日，刘海云先生出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效，《战略合作协议》生效，公司控制权发生变更，公司控股股东由刘海云变更为正方集团，公司实际控制人变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。
一、控股权变更事由
（一）控股权变更方式
2021年12月2日，刘海云先生出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，正方集团、刘海云先生与公司三方签署了《战略合作协议》。
1、《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的具体内容和生效条件
“为更好地发挥珠海正方集团有限公司作为珠海市香洲区国有控股企业的资源及优势，更好地助力深圳市建艺装饰集团股份有限公司在大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源，进一步做大做强，本人刘海云与珠海市正方集团有限公司于2021年12月2日在珠海市签署了《战略合作协议》。为达成《战略合作协议》所约定的事项及目标，本人现就本人于本承诺函签署之日直接及间接持有上市公司的45,015,568股股份（以下简称“标的股份”）在本承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权事宜，本人不可撒销地承诺如下：
1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”）亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）召集、召开建艺集团的股东大会会议的权利；
（2）对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但本人有权出席该等股东大会）；
（3）在表决权放弃期限内，本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撒销或单方解除上述表决 权的放弃。
（4）因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。
2、本承诺函生效条件
本承诺函在下列条件全部满足时生效：
（1）承诺人已签署本承诺函；
（2）正方集团与上市公司及本人签署的《战略合作协议》亦已生效。
3、本承诺函有效期
本承诺函的有效期自本承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）本承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）本承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过承诺人所持股份份额5%以上。
4、为保障正方集团能够取得建艺集团之控制权，本人确认并承诺：
（1）建艺集团董事会进行相应改组，正方集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数；
（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。
（3）本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。
5、在本承诺函有效期内，经正方集团书面同意，本人放弃表决权对应的股份向正方集团或其他方转让或处置后，所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。”
2、《战略合作协议》的生效条件
“本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方已就本次战略合作事项完成相关审批流程；
（2）丙方股东大会审议批准本协议；
（3）本次战略合作事项通过经营者集中反垄断审查。”
（二）控股权变更时间
2021年12月20日，控股权变更的条件已全部成就，《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》和《战略合作协议》生效。具体如下：
1、刘海云先生已签署《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》；
2、正方集团已就本次战略合作事项完成相关审批流程；
3、公司2021年第三次临时股东大会审议通过《战略合作协议》；
4、本次战略合作事项已通过经营者集中反垄断审查。2021年12月13日，国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】744号），对正方集团通过合同取得建艺集团控制权案不实施进一步审查。
（三）公司控制权发生变更前后所涉主体拥有表决权情况
公司控制权发生变更前后，刘海云和正方集团持有上市公司股份、拥有上市公司表决权情况如下：
■
注 1：本次权益变动前，刘海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份，通过深圳市建艺人投资咨询企业（有
限合伙）及深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙）间接持有公司 52,700 股股份，合计持有 45,015,568 股
股份。
注 2：本次权益变动后，刘海云先生合计仍持有45,015,568 股，合计拥有的表决权股份数为0股，表决权比例为0%。
二、控股股东基本情况
正方集团的基本情况如下：
■
三、备查文件
1、《战略合作协议》；
2、《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》；
3、公司2021年第三次临时股东大会决议；
4、《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】744号）。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2021年12月21日