本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、福州开发区国有资产营运有限公司将通过协议方式收购福建恒益投资有限公司持有的福建三联投资有限公司27.72911%股权，收购福建众兴投资有限公司持有的福建三联投资有限公司16.07079%股权，收购福州尼洋投资有限公司持有的福建三联投资有限公司9.99881%股权；福州开发区国有资产营运有限公司将通过证券交易所的大宗交易方式收购上海阳光龙净实业集团有限公司持有的福建三木集团股份有限公司3.41%股份。

二、本次权益变动完成后，福州开发区国有资产营运有限公司将持有福建三联投资有限公司100%股份，能够对三联投资实施控制，福州开发区国有资产营运有限公司和福建三联投资有限公司成为一致行动人。

三、本次权益变动完成后，三木集团的控制权及实际控制人将发生变化。福州开发区国有资产营运有限公司和一致行动人福建三联投资有限公司合计持有上市公司三木集团21.47%股份，福州开发区国有资产营运有限公司将取得三木集团控制权，福州经济技术开发区财政局将成为三木集团实际控制人。

四、本次权益变动事项，不触及要约收购，亦未构成关联交易。福州经济技术开发区管委会作出专题会议纪要同意本次收购方案，中共福州开发区国有资产营运有限公司党支部召开会议同意本次收购事宜，福州经济技术开发区财政局作出股东决定同意其全资子公司国资营运公司签署本次收购的相关协议。

五、本次权益变动后，福州开发区国有资产营运有限公司取得三木集团控制权，并进行三木集团董事会改组。本次交易不会影响三木集团的正常生产经营，将继续保持公司主要业务的稳定性。

一、本次权益变动基本情况

（一）本次协议转让股份情况

2021年12月17日，福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“国资营运公司”）与股权转让方福建恒益投资有限公司（以下简称“恒益投资”）、福建众兴投资有限公司（以下简称“众兴投资”）、福州尼洋投资有限公司（以下简称“尼洋投资”），以及上海阳光龙净实业集团有限公司（以下简称“上海阳光龙净”）、福州经济技术开发区经济发展总公司、上海兴铭投资管理有限公司、福建欣百富投资管理有限公司等签署《关于福建三木集团股份有限公司及相关方之股权、股票收购协议》，协议约定国资营运公司将通过协议方式受让恒益投资持有的福建三联投资有限公司（以下简称“三联投资”）27.72911%股权，受让众兴投资持有的三联投资16.07079%股权，受让尼洋投资持有的三联投资9.99881%股权；将通过证券交易所的大宗交易方式受让上海阳光龙净持有的福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三木集团”）3.41%股份。

本次权益变动前，国资营运公司未持有三木集团股份，通过三联投资间接持有三木集团8.34%股份。

公司股权结构情况如下：

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本次权益变动后，国资营运公司直接持有三木集团股份3.41%（15,874,200股），其一致行动人三联投资直接持有三木集团股份18.06%（84,086,401股），国资营运公司直接和间接持有上市公司股份的21.47%（99,960,601股），国资营运公司将取得三木集团控制权，福州经济技术开发区财政局将成为三木集团实际控制人。

公司股权结构情况如下：

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（二）本次权益变动（协议受让+大宗交易）前后交易各方持股情况

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二、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

1、福建恒益投资有限公司

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2、福建众兴投资有限公司

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3、福州尼洋投资有限公司

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4、上海阳光龙净实业集团有限公司

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（二）受让方基本情况

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三、本次权益变动协议主要内容

（一）标的一：三联投资股权的交易方案

1、协议签署主体及签订时间

受让方：福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“甲方”）

转让方：福建恒益投资有限公司（以下简称“乙方”）

福州尼洋投资有限公司（以下简称“丁方一”）

福建众兴投资有限公司（以下简称“丁方二”）

协议签订时间：2021年12月17日

2、转让标的股权数

乙方将持有的三联投资27.72911%的股权转让给甲方，丁方一将持有的三联投资9.99881%的股权转让给甲方，丁方二将持有的三联投资16.07079%的股权转让给甲方。

3、股权转让款

乙方向甲方转让的三联投资27.72911%股权所对应的股权转让款：乙方股东福州经济技术开发区经济发展总公司为国有全资企业，经相关审批，同意福州经济技术开发区经济发展总公司将其通过乙方间接持有的三联投资13.31%股权（27.7291%*48%）以0元价格转让给甲方；乙方股东上海兴铭投资管理有限公司、福建欣百富投资管理有限公司合计间接持有的三联投资14.4191%股权（27.7291%*52%），以协议签订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×2.6041%（2.6041%是指上海兴铭投资管理有限公司、福建欣百富投资管理有限公司通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转让。

丁方一向甲方转让的三联投资9.99881%股权所对应的股权转让款：以协议签订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×1.8058%（1.8058%是指福州尼洋投资有限公司通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转让。

丁方二向甲方转让的三联投资16.07079%股权所对应的股权转让款：以协议签订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×2.9024%（2.9024%是指福建众兴投资有限公司通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转让。

4、协议的生效

本协议自各方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。（二）标的二：三木集团股票的交易方案

1、协议签署主体及签订时间

受让方：福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“甲方”）

转让方：上海阳光龙净实业集团有限公司（以下简称“丙方”）

协议签订时间：2021年12月17日

2、转让标的股权数

丙方所持有的三木集团的3.41%股份（15,874,200股）以深圳证券交易所规定的协议大宗交易方式转让给甲方。

3、交易价格

甲丙双方股票交易价格为交易当天前一个交易日的收盘价；甲丙双方股票交易总交易款为：交易当天前一个交易日的收盘价×上市公司股份总数×3.41%。

4、协议的生效

本协议自各方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。（三）关于收购后三木集团法人治理及业务发展规划

1、关于改组董事会及经营管理层

在完成收购本协议约定的股权及股票后，甲方拟进行三木集团董事会人员的调整，即继续保留三木集团7人董事会构成（其中独立董事3人）。其中丙方有权提名1名内部董事及1名独立董事；甲方有权提名3名内部董事及2名独立董事。

甲方、丙方承诺应当尽一切合理必要的努力，在合法合规的前提下，按照上述改组董事会方案行使各自的表决权以促使和推动各自提名的董事候选人当选。其中，丙方应当于本协议约定的三联投资股权转让及本协议约定的大宗交易完成后1个月内督促丙方原董事会中由丙方提名的，但超出本次收购改组董事会方案中确定的丙方提名权范围的内部董事提出辞职申请，最终形成丙方提名1名内部董事、1名独立董事的董事会组织结构，并推动三木集团按法定程序及时召开董事会、股东大会等会议，完成三木集团董事会改选的任免工作。

在甲方和丙方提名的董事候选人当选董事后，双方承诺将促使和推动上市公司董事会选举甲方推选的候选人为董事长兼法定代表人。

2、关于收购后过渡期安排

甲方通过本次股权转让及股票交易取得三木集团控制权地位后，基于友好合作、稳定三木集团经营的考虑，甲、丙双方作出如下承诺：（1）甲方确认明确知悉三木集团现有经营现状及资金现状并按照该等现状进行交接；（2）丙方承诺协助甲方维持三木集团生产经营的稳定。甲方取得三木集团控制权后，应立即组织研究对三木集团有发展潜力及利润来源保证的新型业务。

四、对公司的影响

（一）国资营运公司本次收购系看好上市公司投资价值和未来发展前景，本次权益变动顺利实施完毕，上市公司控制权将发生变更，福州开发区国有资产营运有限公司取得上市公司控制权，上市公司实际控制人将变更为福州经济技术开发区财政局。本次权益变动后，三木集团将借助股东国资营运公司的国资背景优势，进一步优化上市公司治理结构及资源配置，改善经营管理质量，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持。

（二）国资营运公司已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司具有经营独立能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持主营业务的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。

五、其他说明和风险提示

（一）本次权益变动系国资营运公司收购三联投资股权及三木集团股份，进而取得三木集团控制权，不触及要约收购，亦未构成关联交易，公司股东不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

（二）本次收购标的股权、股份的事项已取得有权部门批准。2021年11月14日，福州经济技术开发区管委会召开专题会议，原则同意国资营运公司本次收购方案；2021年12月13日，中共福州开发区国有资产营运有限公司党支部召开会议，同意本次收购事宜；2021年12月13日，国资营运公司股东福州经济技术开发区财政局出具股东决定，同意国资营运公司签订本次收购的相关协议。

（三）本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

（四）根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号一权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，国资营运公司及其一致行动人三联投资已编制《详式权益变动报告书》，并同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（五）截至本公告披露日，国资营运公司通过协议方式分别收购恒益投资持有的三联投资27.72911%股权、众兴投资持有的三联投资16.07079%股权和尼洋投资持有的三联投资9.99881%股权已完成工商变更手续。

六、备查文件

《关于福建三木集团股份有限公司及相关方之股权、股票收购协议》。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

董事会

2021年12月21日