中国基金报记者 秦薇

香港SPAC上市机制终于落地。

12月17日，港交所宣布正式设立全新SPAC （特殊目的收购公司）上市机制，并于2022年1月1日起生效。

这也让香港特区成为韩国、马来西亚和新加坡之后的第四个引入SPAC机制的亚洲证券市场。

港交所行政总裁欧冠升表示，港交所致力提升香港市场在国际上的吸引力、竞争力和多元性。希望通过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。增设SPAC上市机制反映了港交所努力不懈提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉，并巩固其作为全球领先国际金融中心的地位。

放宽部分规定

即将实施的SPAC上市规则整体与咨询版本一致，但结合市场反馈，港交所将在最终版本做出部分修订。

例如，在上市的公开市场要求、董事组成、投票权与赎回权和权证摊薄上限四方面做出不同程度放松。

例如，针对SPAC上市，专业投资者的最低参与数量从咨询版本中的30个减少至20个。但SPAC 仍须于首次上市时将至少 75%的证券分发给机构专业投资者，及整体而言于首次上市时将其证券分发予至少 75 名专业投资者（可以是机构专业投资者也可以是非机构专业投资者）。

董事要求方面，咨询版本要求SPAC董事会大多数成员须为提名其出任董事的SPAC发起人的代表，现在改为SPAC的董事会须至少有两人为第6类或第9类证监会持牌人（包括一名代表持牌SPAC发起人的董事）。

权证摊薄的整体上限从30%上调为50%，但须更明确披露所有权证的摊薄影响，此外股份权证比率不设上限，发起人权证摊薄也不设上限。

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收紧SPAC并购交易审查

相比美国的SPAC上市要求，港交所的咨询版本要求整体上更为严格。尽管最终版本在某些方面做出让步，有关独立PIPE（上市后私募）投资的规定则更加严格。

PIPE相关规定的调整，与SPAC投票权和赎回权的调整相关。咨询版本规定，只有投票反对SPAC并购交易的SPAC股东才可赎回SPAC股份，最终版改为加强独立PIPE（上市后私募）投资的规定，对SPAC并购交易的条款及估值作更严格的监管审查。

咨询版本要求，独立PIPE投资须占继承公司预期市值的至少25%。若继承公司于上市的预期市值超过15亿港元，则可只占15%至25%。

修改后，则是根据议定的SPAC并购目标估值（“议定估值”）来设置不同门槛。例如，议定估值低于20亿港元，独立PIPE投资占议定估值的最低百分比为25%，并购规模越大，独立PIPE投资占比要求越低，当议定估值超过100亿港元时，则可以视乎具体情况考虑豁免。

另一个变化是有关资深投资者的重大投资规定。港交所原本建议至少一名独立PIPE投资者须为管理资产总值至少达10亿港元的资产管理公司或基金，且该PIPE投资须使此投资者于SPAC并购交易完成后实益拥有上市发行人至少5%的已发行股份。

随着有关独立PIPE投资的规定作出调整，这项要求也改为相关独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。

香港交易所上市主管陈翊庭表示，在设计SPAC机制的过程中，港交所一直与利益相关者紧密沟通，充分了解市场的需要、运作和关注。新规则将大致按照建议所述实施，并因应一些商业因素作出修订，确保兼顾上市公司质素与市场考虑。

SPAC IPO仅限专业投资者

港交所自9月17日开始对SPAC上市机制进行为期45日的咨询，共收到90份来自多个不同界别的非重复回应意见，包括SPAC发起人、专业团体、投资管理公司、企业融资公司及个人，获得超过80%表明意见的回应人士支持改机制。

目前，香港的SPAC证券仅限专业投资者认购和买卖，但进行SPAC并购交易后买卖继承公司的股份将不受此限。而美国、英国和新加坡均没有限定专业投资者。

咨询过程中也有市场人士提出应放宽这项要求，允许散户参与，但港交所认为，SPAC是没有业务的现金空壳公司，相对有实质业务的公司，其价格更易受投机炒卖和传言影响，且由此产生的任何价格波动还会因为权证价格本身的杠杆效应而在SPAC的权证交易中放大，因此坚持保留此项限制，只向专业投资者开放。

事实上近期，散户参与SPAC投资也引起美国监管机构的关注。美国众议院金融服务委员会11月16日刚通过建议，除非SPAC的发起人奖励或类似的财务奖励在5%或以下或者SPAC作出所须披露，否则禁止经纪替非“认可投资者”买卖或向其推荐SPAC证券 。美国的认可投资者即类似于香港的专业投资者。

此外，港交所还同意市场建议，豁免SPAC首次上市时遵守配售SPAC证券1%经纪佣金的规定。市场人士认为，如果按规定征费，SPAC投资者在赎回其SPAC股份或在SPAC清盘后所收到的款项会比当初支付的投资金额少。

SPAC上市机制将于明年1月1日正式生效，港交所表示，计划在香港上市的SPAC可以在新制度生效后提交正式的上市申请。

编辑：小茉

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