证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2021-073
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2021年12月13日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知和会议资料已于2021年12月2日以电子邮件方式发出。目前董事会共有8名董事，实际参会董事8名。会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易，5名关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士对本议案表决进行了回避。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。董事会审计与风险管理委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》。
2、审议通过了《关于制定〈工资总额备案制管理办法（试行）〉的议案》。
为全面贯彻落实国务院关于改革国有企业工资决定机制的决策部署，深化企业内部收入分配制度改革，推进公司建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决策和正常增长机制，结合公司实际情况，董事会同意公司拟定的《工资总额备案制管理办法（试行）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2021年12月14日
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2021-074
债券代码：110057 债券简称：现代转债
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关于放弃参股公司同比例增资优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）和中国生物技术股份有限公司（以下简称“国药中生”）拟向上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）持有10.9091%股权的参股公司国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）实施增资，公司同意本次增资事项，并放弃对国药财务同比例增资优先认购权。
● 本次实施国药财务增资事项的有关各方均受国药集团控制，构成关联交易。本次增资完成后，公司持有国药财务的股权比例将下降至5.45%。
● 过去12个月内公司与国药集团及其下属公司之间发生的关联交易均为日常关联交易，2021年1月至11月实际发生关联交易金额为人民币184,766.97万元，未超出年度股东大会审议通过的预计金额。
一、关联交易概述
国药财务系公司参股企业，公司持有其10.9091%股权。为满足国药财务经营发展需要，提升其金融服务水平，国药财务股东国药集团和国药中生拟向国药财务实施增资合计190,000.00万元。公司基于长期发展战略规划，同意本次国药财务增资事项，并放弃本次对国药财务同比例增资优先认购权。
本次增资完成后，国药财务注册资本将由110,000.00万元增加至220,000.00万元，公司持有国药财务的股权比例将由10.9091%下降至5.45%。本次交易涉及的有关各方均受国药集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司放弃国药财务同比例增资优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次公司对国药财务放弃同比例增资优先认购权所涉金额为20,727.29万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产2.55%，无需提交公司股东大会审议。过去12个月内公司与国药集团及其下属公司之间发生的关联交易均为日常关联交易，2021年1月至11月实际发生关联交易金额为人民币184,766.97万元，未超出年度股东大会审议通过的预计金额。
本次交易尚需中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准后方可实施。
二、关联方介绍
1、中国医药集团有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：刘敬桢
注册资本：2,550,657.9351万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国生物技术股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层
法定代表人：杨晓明
注册资本：970,465.153021万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的相关情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：国药集团财务有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：杨珊华
注册资本：110,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
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（三）简要财务数据
单位：万元
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（四）股权价值评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《国药集团财务有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1538号），国药财务在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币191,200.00万元。
四、增资实施方案及拟签署协议的主要内容
1、交易各方同意以评估值为依据，协商确定本次增资以国药财务截止至2020年12月31日的股东全部权益为基础定价。经各方友好协商，本次增资协议价在评估结果的基础上取整为190,000.00万元。
2、国药财务股东中国中药有限公司、国药现代、国药控股股份有限公司放弃对本次新增资本金的优先认缴权。
3、本次增资中，国药集团出资90,000.00 万元，对应国药财务新增注册资本52,105.00万元；国药中生出资100,000.00万元，对应新增注册资本57,895.00万元，其余80,000.00万元计入国药财务资本公积。
4、本次增资后国药财务的股权结构如下：
单位：万元
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5、国药财务2021年1月1日起至增资工商变更完成日的上月末之间实现的未分配利润，经审计，由所有股东按本次增资前的《公司章程》进行利润分配。
6、各出资方在协议经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准生效之日起10个工作日内完成出资。国药财务收到各出资方缴纳全部应缴出资后5个工作日内，聘请会计师事务所对本次增资出具验资报告。
五、交易的目的及对公司的影响
本次国药财务实施增资，将进一步提高国药财务资本充足率，增强抗风险能力，提升综合金融服务水平。公司放弃同比例增资优先权是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
2021年12月13日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生、李晓娟女士回避表决，其余3名非关联董事参与表决。同意3票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。董事会审计与风险管理委员会发表了书面审核意见。
七、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2021年12月14日