证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-082
新华都购物广场股份有限公司
关于召开2021年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过，公司决定于2021年12月27日在福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室召开2021年第四次临时股东大会。会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2021年12月27日（星期一）14：30；
网络投票时间：2021年12月27日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月27日上午9:15-9:25、9:30-11 :30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月27日上午9:15至2021年12月27日下午3:00。
5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：2021年12月21日（星期二）。
7、出席对象：
（1）截至2021年12月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议地点：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室。
展开全文二、会议审议事项
1、审议《关于修订〈新华都购物广场股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》；
2、审议《关于调增与云南白药日常关联交易预计额度的议案》；
3、审议《关于调增与阿里巴巴日常关联交易预计额度的议案》。
上述议案1已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过；议案2、议案3已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过。具体详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上述议案为普通决议议案，公司股东大会在审议上述议案时，关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
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四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和股东账户卡办理登记手续；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人有效身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持有委托人有效身份证复印件、授权委托书、股东账户卡和代理人有效身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
2、登记时间：2021年12月22日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
3、登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司董事会办公室。
4、会议联系方式：
电话：0591-87987972 传真：0591-87812085
邮编：350003 联系人：郭建生、杨秀芬
5、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362264”，投票简称为“华都投票”。
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年12月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月27日上午9：15（现场股东大会召开当日），结束时间为2021年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议提案的表决权：
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注：请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
本授权委托书有效期限自本通知披露之日起至本次股东大会结束之时止。
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 委托人持股数额：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-080
新华都购物广场股份有限公司
关于调增与云南白药日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
公司原预计与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）2021年度发生采购商品交易额度为3,000万元，2022年1-4月发生采购商品交易额度为500万元，具体详见公司于2021年4月17日披露的相关公告。
根据公司业务发展的需要，公司预计2021年度与云南白药增加10,000万元的采购商品交易额度, 预计2022年1-4月与云南白药增加7,500万元的采购商品交易额度。
2、预计增加日常关联交易类别和金额
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注：上述2021年1-11月已发生金额未经审计。
3、本次预计关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次预计调增金额达到公司经审计的2020年合并财务报表中归属于母公司所有者权益的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
云南白药集团股份有限公司
云南白药集团股份有限公司成立于1993年11月30日，统一社会信用代码：9153000021652214XX，注册资本104139.9718万人民币，法定代表人王明辉，公司住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号。经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止至2021年9月30日总资产为5,223,370.79万元、净资产为3,793,855.43万元以及2021年1-9月营业收入为927，940.58万元、净利润为64,886.70万元。
截止至2021年9月30日，公司控股股东新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人持有云南白药24.27%股权，是云南白药并列第一大股东，云南白药为无实际控制人且无控股股东企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，云南白药为公司的关联法人。
该关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
经核查，该关联方不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策和定价依据
本次预计日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。本次预计关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。本次预计日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就本次预计增加日常关联交易额度予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次调增与云南白药日常关联交易预计额度为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时我们对公司董事会在审核相关议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次预计日常关联交易事项。
六、监事会意见
经审核，本次预计日常关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月十日
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-081
新华都购物广场股份有限公司
关于调增与阿里巴巴日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据公司业务发展的需要，公司拟调增与Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）2021年度、2022年1-4月的软件及平台等服务费的交易额度和提供服务的交易额度。具体情况如下：
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注：上述2021年1-10月已发生金额未经审计。
本次预计增加的关联交易额度仅为公司预计事项，待实际交易发生时，在审批通过的预计额度内不再另行召开会议审议。公司董事会提请股东大会授权管理层签署相关文件并具体实施相关事宜，具体内容以最终签署的文件为准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司规定，本次预计事项将提交公司股东大会审议批准。公司股东阿里巴巴（成都）软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方介绍
Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司
阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业基础设施，其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，追求成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。
截至2021年6月30日，阿里巴巴集团资产总额为1,715,212百万元人民币；阿里巴巴集团2021年4月1日至2021年6月30日的收入为205,740百万元人民币，归属于普通股股东的净利润为45,141百万元人民币。
2、关联关系
阿里巴巴（成都）软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司10%股份。阿里巴巴（成都）软件技术有限公司由阿里巴巴集团实际控制，根据实质重于形式原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
3、履约能力分析
阿里巴巴集团为依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
经核查，该关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次预计事项是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次预计事项对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本次预计增加的关联交易仅为公司预计事项，存在不确定性，待实际交易发生时，在审批通过的预计额度内不再另行召开会议审议，有利于提高公司日常关联交易的决策和执行效率。本次预计事项尚需提交股东大会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就本次调增日常关联交易预计额度事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次调增与阿里巴巴日常关联交易预计额度为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时我们对公司董事会在审核相关议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次调增日常关联交易预计额度事项。
六、监事会意见
经审核，本次调增日常关联交易预计额度为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联股东的利益。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月十日
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-079
新华都购物广场股份有限公司
关于“领航员计划（二期）”股权激励
计划预留股份授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票预留股份授予日：2021年12月9日；
2、限制性股票预留股份授予数量：125万股；
3、限制性股票预留股份授予价格：2.13元/股。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第五届董事会第十四次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》，董事会认为“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）之限制性股票预留股份的授予条件已经成就，同意以2021年12月9日为本激励计划限制性股票预留股份相关权益的授予日，向14名激励对象授予125万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的决策程序
（一）本激励计划简述
本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。
本激励计划拟授予权益总计为1,090.24万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额684,563,880股的1.59%。其中，拟授予322.78万股限制性股票（含预留125万股限制性股票）；拟授予767.46万份股票期权。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年3月30日披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》。
（二）已履行的决策程序
1、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
2、2021年4月10日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年4月8日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
3、2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
5、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
二、本次激励计划满足授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在《管理办法》等相关法律法规和激励计划规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经成就。同意向14名激励对象授予125万股限制性股票
三、本次激励计划预留股份的授予情况
1、授予日：2021年12月9日；
本次限制性股票预留股份的授予日符合本激励计划的规定：预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内授出。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、授予价格：与首次授予价格相同，为每股2.13元；
3、授予的股票来源：公司回购的股份；
4、授予的激励对象人数为14人，授予限制性股票125万股，具体分配情况如下表：
■
注：1、截至本激励计划公告日,上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。预留部分限制性股票的限售期与首次授予的相同，分别为12个月、24个月和36个月。
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的相同。本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
6、解除限售条件
预留部分的限制性股票解除限售条件与首次授予相同。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
① 公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司出现上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
③限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求
本次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
a、上市公司层面业绩考核指标：
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注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
b、子公司层面业绩考核指标：
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注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若子公司层面达到上述业绩考核目标，则在子公司层面任职的激励对象对应考核当年的限制性股票可解除限售；若上市公司层面及子公司层面达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象对应考核当年的限制性股票可解除限售。
若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。
若子公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。
④个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象个人考核当年为“合格档”，则激励对象可按照本计划规定的比例申请解除限售。若激励对象个人考核当年为“不合格档”，则公司按照本计划规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十六条规定处理。
7、本次授予限制性股票后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施限制性股票预留股份授予与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异情况。
五、本次激励计划预留股份授予的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
①授予日
根据公司向激励对象过户回购股份和定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
②限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
③解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
④限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、本激励计划限制性股票预留股份授予对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司已确定授予日为2021年12月9日，授予日股价为5.78元/股，则本次限制性股票预留股份授予对各期会计成本的影响如下表所示：
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六、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象获授权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因参加本激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
七、本次授予限制性股票所筹资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹资金将用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
（一）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留股份授予日为2021年12月9日，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号一股权激励》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时公司本激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
（二）公司向本激励计划激励对象授出权益与已披露的激励计划的安排不存在差异。公司和本激励计划所确定的激励对象均不存在禁止被授予相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
（三）激励对象用于认购公司授予权益的资金全部通过自筹取得，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司实施本激励计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）我们对公司董事会在审议相关议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定。
综上所述，我们同意确定以2021年12月9日为公司本激励计划预留股份的授予日，并同意公司向14名激励对象授予125万股限制性股票。
九、监事会意见
监事会对本激励计划本次授予的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：
（一）公司本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留股份授予条件已经成就，董事会确定2021年12月9日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号一股权激励》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；
（二）公司激励计划本次授予的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《管理办法》以及本激励计划规定的激励对象条件，激励对象不存在《管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予的情形。
综上，监事会认为本激励计划预留股份授予条件已经成就，同意公司确定2021年12月9日为本激励计划预留股份的授予日，并同意公司向14名激励对象授予125万股限制性股票，授予价格为2.13元/股。
十、律师意见
经核查，律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、 第五届董事会第十四次（临时）会议；
2、 第五届监事会第十四次（临时）会议；
3、独立董事；
4、法律意见书。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月十日
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-078
新华都购物广场股份有限公司
第五届监事会第十四次（临时）
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次（临时）会议于2021年12月9日11:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场表决方式召开，会议通知已于2021年12月4日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席陈智敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。
一、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留股份的授予条件已经成就，同意以2021年12月9日为本激励计划预留股份的授予日，向14名激励对象授予125万股限制性股票，授予价格为2.13元/股。
监事会对本激励计划本次授予的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：
1、公司本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留股份授予条件已经成就，董事会确定2021年12月9日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号一股权激励》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
2、公司激励计划本次授予的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《管理办法》以及本激励计划规定的激励对象条件，激励对象不存在《管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予的情形。
综上，监事会认为本激励计划预留股份授予条件已经成就，同意公司确定2021年12月9日为本激励计划预留股份的授予日，并同意公司向14名激励对象授予125万股限制性股票，授予价格为2.13元/股。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的公告》（公告编号：2021-079）。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于调增与云南白药日常关联交易预计额度的议案》。
根据公司业务发展的需要，公司预计与云南白药集团股份有限公司2021年度增加10,000万元的采购商品交易额度、2022年1-4月增加7,500万元的采购商品交易额度。
经审核，本次预计日常关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于调增与云南白药日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-080）。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于调增与阿里巴巴日常关联交易预计额度的议案》。
根据公司业务发展的需要，公司拟调增与Alibaba Group Holding Limited 2021年软件及平台等服务费的交易额度8,900万元、2022年1-4月软件及平台等服务费的交易额度4,000万元, 2021年提供服务的交易额度1,000万元、2022年1-4月提供服务的交易额度500万元。
经审核，上述预计的关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于调增与阿里巴巴日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-081）。
二、备查文件
1、公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
监 事 会
二〇二一年十二月十日
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-077
新华都购物广场股份有限公司
第五届董事会第十四次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议于2021年12月9日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2021年12月4日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。会议形成如下决议：
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”）之限制性股票预留股份的授予条件已经成就，同意以2021年12月9日为本激励计划限制性股票预留股份相关权益的授予日，向14名激励对象授予125万股限制性股票，授予价格为2.13元/股。本次授予不存在不能授予或不得成为激励对象情形。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的公告》（公告编号：2021-079）和《公司独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
（二）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调增与云南白药日常关联交易预计额度的议案》。
根据公司业务发展的需要，公司预计与云南白药集团股份有限公司2021年度增加10,000万元的采购商品交易额度、2022年1-4月增加7,500万元的采购商品交易额度。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于调增与云南白药日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-080）。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调增与阿里巴巴日常关联交易预计额度的议案》。关联董事徐潘华先生回避表决。
根据公司业务发展的需要，公司拟调增与Alibaba Group Holding Limited 2021年软件及平台等服务费的交易额度8,900万元、2022年1-4月软件及平台等服务费的交易额度4,000万元, 2021年提供服务的交易额度1,000万元、2022年1-4月提供服务的交易额度500万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于调增与阿里巴巴日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-081）。
（四）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2021年12月27日（星期一）14：30在福建省福州市五四路162号新华都大厦北楼7层会议室召开2021年第四次临时股东大会。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。
独立董事对本次董事会审议的相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月十日