本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计1,314万股，涉及人数55人，占回购注销前总股本的1.37%，回购价格为5.92元/股加同期银行存款利息之和；

2、本次回购注销完成后，公司股份总数由962,462,474股减少至949,322,474股；

3、截至2021年12月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。

一、公司激励计划简述

1、公司于2017年8月31日分别召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、公司于2017年9月21日分别召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第六次会议，审议并通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议案。独立董事已对上述议案发表了独立意见。

3、公司于2017年10月16日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订后）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司于2017年12月8日分别召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。公司首次授予限制性股票激励对象由58人调整为56人，授予数量不变，并确定以2017年12月8日作为限制性股票的授予日，授予价格为6.37元/股，向符合条件的56名激励对象授予2,220万股限制性股票。截至2017年12月15日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。

5、公司于2018年4月20日分别召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对1名已不符合激励条件的激励对象已获授的全部限制性股票和其他55名激励对象首次授予中对应第一个解除限售期由于业绩考核未达标而不能解除限售的部分限制性股票回购注销，本次回购注销数量906万股，回购价格6.37元/股。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，湖北英达律师事务所出具了相应的法律意见书。

展开全文

6、公司于2018年6月4日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司已于2018年5月21日实施了2017年年度权益分派。根据公司激励计划相关规定，本次限制性股票的回购价格予以相应调整，并对本次限制性股票回购注销涉及激励结象名单进行了公示。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，湖北英达律师事务所出具了相应的法律意见书。截至2018年7月23日，第一期限制性股票回购注销事宜已完成。

7、公司于2021年5月28日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。公司2017年对激励对象首次授予的限制性股票因其解除限售期对应的2018年度和2019年度业绩考核未达标，公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；同时，公司分别于2019年7月17日、2020年7月13日实施了2018年度、2019年度权益分派。根据公司激励计划相关规定，本次限制性股票的回购价格予以相应调整，并对本次限制性股票回购注销涉及激励对象名单进行了公示。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，湖北英达律师事务所出具了相应的法律意见书。

8、公司于2021年7月28日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司已于2021年7月23日实施了2020年年度权益分派。根据公司激励计划相关规定，本次限制性股票的回购价格予以相应调整，并对本次限制性股票回购注销涉及激励对象名单进行了公示。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，湖北英达律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的情况

根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的相关规定，因公司2018年、2019年业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个、第三个解除限售期规定的业绩考核条件，按激励计划相关规定回购并注销55名激励对象第二个、第三个解除限售期未达到解除限售条件的1,314万股限制性股票。

根据本激励计划中“第八节限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定，若限售期内未达到公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

公司于2017年12月8日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格6.37元/股，期间，因实施2017年度、2018年度、2019年度、2020年度权益分配后，调整后的回购价格为5.92元/股加同期银行存款利息之和。

本期回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计1,314万股，涉及人数55人，回购价格为5.92元/股，回购本金77,788,800.00元；同时计算上述回购本金的存款利息，根据中国工商银行整存整取三年期人民币存款年利率2.75%（年利率除以360天折算日利率）计算，以激励对象认购汇款日为起始日，公司回购汇款日2021年11月15日为终止日，本期存款利息金额为8,555,954.00元。

因公司在2018年7月回购注销该55名激励对象第一期限制性股票时尚未支付回购本金的存款利息，本次将一并补偿，根据中国工商银行整存整取一年期人民币存款年利率1.75%（年利率除以360天折算日利率）计算，以激励对象认购汇款日为起始日，公司回购汇款日2018年7月5日为终止日，应支付第一期限制性股票回购本金的存款利息金额为554,019.73元。综上所述，本次应支付本期限制性股票回购本金加存款利息以及第一期限制性股票回购本金的存款利息金额共计人民币86,898,773.73元，再扣除代扣代缴个税、增值税等金额1,867,520.34元，实际支付金额为85,031,253.39元，资金来源为公司自有资金。

2021年11月18日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（中兴华验字【2021】第010114号），对公司本次减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截至2021年11月18日止，变更后的注册资本为人民币949,322,474.00元，累计实收资本（股本）为人民币949,322,474.00元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年12月10日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将从962,462,474股变更为949,322,474股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

■

注:以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、律师法律意见

湖北英达律师事务所通过核查认为，本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。

五、回购注销限制性股票对公司业绩的影响

本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司

董事会

二○二一年十二月十一日