证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2021-121

申万宏源集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第五届董事会第五次会议于2021年12月6日以通讯方式召开。2021年11月29日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、通过《申万宏源集团股份有限公司风险管理制度》（修订稿）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《申万宏源集团股份有限公司风险偏好》（修订稿）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意调整董事会战略委员会、董事会薪酬与提名委员会和董事会审计委员会成员。调整后的相关委员会成员组成情况如下：

（一）董事会战略委员会：

调整前：

主任委员：储晓明

委员：黄昊、葛蓉蓉、武常岐

调整后：

主任委员：储晓明

委员：黄昊、葛蓉蓉、武常岐、任晓涛

（二）董事会薪酬与提名委员会：

调整前：

主任委员：武常岐

委员：储晓明、任晓涛、陈汉文、赵磊

调整后：

主任委员：武常岐

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委员：储晓明、陈汉文、赵磊、张英

（三）董事会审计委员会：

调整前：

主任委员：陈汉文

委员：任晓涛、朱志龙、杨小雯、赵磊

调整后：

主任委员：陈汉文

委员：朱志龙、杨小雯、赵磊、张英

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、同意《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。

1.同意与中国建银投资有限责任公司续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，期限为2022年1月1日至2024年12月31日，并设定2022至2024年度的证券和金融产品交易及服务的各年度上限；

2.提请股东大会授权公司经营管理层根据境内外法律、法规的规定和监管机构的要求与建议（如有）以及公司实际情况，对《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》进行必要的调整、补充、修改（包括但不限于协议的预计金额）以及正式签署。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

关联董事葛蓉蓉董事、任晓涛董事、张英董事回避表决此事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

《关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与金融类产品、交易及服务架协议的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

五、通过《关于授权召开公司临时股东大会的议案》。

同意于近期在公司北京会议室召开临时股东大会。授权董事长储晓明先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定确定临时股东大会的具体召开时间。

待股东大会召开时间确定后，及时向公司全体股东发出《关于召开公司临时股东大会的通知》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二一年十二月六日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2021-122

申万宏源集团股份有限公司

关于与中国建银投资有限责任公司

续签证券与金融类产品、交易

及服务框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联/连交易概述

1.关联/连交易基本情况

经公司2018年度股东大会批准，2019年3月29日，公司与股东中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）签订《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定与中国建投及╱或其联系人在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相提供证券及金融产品和交易，并由公司向中国建投及╱或其联系人提供证券及金融服务。《框架协议》于公司股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市之日（即2019年4月26日）起生效，至2021年12月31日到期。

经2020年6月23日召开的公司2019年度股东大会审议，同意《关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的议案》，对原定2020年、2021年度的证券及金融产品和交易以及证券及金融服务年度上限进行了修订。

根据有关规定，结合公司所属申万宏源证券有限公司业务开展的实际情况及需求，经公司第五届董事会第五次会议审议，同意与中国建投续签《框架协议》，期限为2022年1月1日至2024年12月31日，并设定2022至2024年度的证券及金融产品和交易以及证券及金融服务的各年度上限。

2.关联/连关系

中国建投直接持有公司6,596,306,947股股份，占公司总股本的26.34%，为公司第一大股东，本次交易构成关联/连交易。

3.公司于2021年12月6日召开第五届董事会第五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《关于与中国建银投有限责任公司续签证券与金融产品、交易及服务框架协议的议案》，关联董事葛蓉蓉董事、任晓涛董事、张英董事在审议上述关联/连交易议案时回避表决。独立董事对此次关联/连交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联/连交易尚须获得股东大会批准，与该关联/连交易有利害关系的关联/连人将回避表决。

4.本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联/连方基本情况

公司名称：中国建银投资有限责任公司

统一社会信用代码：911100007109328650

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：董轼

注册资本：人民币2,069,225万元

住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层

经营期限：长期

主要经营业务：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。

中央汇金投资有限责任公司持有中国建投100%股权。

中国建投是一家综合性投资集团，成立于2004年。中国建投以推动技术进步、促进产业升级、建设文化强国、服务消费升级、助力民生改善为使命，致力于为股东创造长期稳定可持续的资本回报，履行国有企业的社会责任。

中国建投凭借健全的投资体系、先进的投资模式，深刻把握中国经济成长转型中的发展动力，积极拓展全球化布局，重点关注金融服务、工业制造、文化消费、信息技术等行业领域。

截至2020年末，中国建投合并资产总额达1,829.84亿元，员工人数1.4万名，分支机构覆盖中国大陆、香港特区以及海外。

截至2020年12月31日，中国建投财务数据如下：总资产18,298,402万元，净资产9,210,282万元；2020年主营业务收入1,718,467万元，净利润586,984万元。

截至2021年9月30日，中国建投财务数据（未审计）如下：总资产18,834,915万元，净资产9,562,626万元；1-9月主营业务收入1,073,690万元，净利润435,226万元。

中国建投为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款及联交所上市规则第14A.13第（1）款规定的关联/连人。

中国建投不是失信被执行人。

三、框架协议及2022-2024年度上限主要内容

（一）框架协议主要内容

1.协议主体

甲方：申万宏源集团股份有限公司

乙方：中国建银投资有限责任公司

2．相关产品、交易及服务

《框架协议》所述证券与金融产品、交易包括但不限于如下甲方及其附属公司（以下统称“甲方集团”）和乙方及其附属公司（以下简称“乙方集团”）互相提供的产品及交易：

（1）股权类产品，包括但不限于股权、基金、信托、资产管理计划、可交债、可转债及结构化产品；

（2）固定收益类产品，包括但不限于基金、信托、债券、债权及具有固定收益特征的结构化产品；

（3）混合类产品，包括但不限于基金、信托、资产管理计划及结构化产品；

（4）金融机构间有担保或无担保资金交易；

（5）其他相关证券与金融产品及衍生类产品。

《框架协议》所述证券与金融服务包括但不限于如下甲方集团向乙方集团提供的服务：

（1）代销金融产品服务；

（2）租赁交易单元服务；

（3）经纪服务（包括证券经纪及相关金融产品经纪服务）；

（4）投资银行服务（包括但不限于股票、股权、债券及其他产品提供承销及保荐服务，以及为其他一般性公司重组、合并及收购提供财务顾问服务）；

（5）资产管理服务；

（6）其他综合证券及财务咨询与顾问服务。

3.定价政策

《框架协议》双方间的证券与金融类产品、交易及服务，应通过各自一般商业流程提供或进行，价格将基于现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例。

（1）证券及金融产品和交易定价原则：该等产品和交易的佣金率及手续费参照现行市价或参照适用于进行类似交易的独立第三方于交易时适用的现行市场费率公平磋商确定。

（2）证券及金融服务定价原则：

①代销金融产品服务：服务费应根据市场价格、行业惯例及代销安排项下金融产品的总额等多项因素，并参考甲方最近半年向独立第三方提供类似代销服务的收费水平而确定；

②租赁交易单元：甲方按照通过交易单元进行的每次交易额的某百分比计算佣金，有关百分比按最近半年市场价格及行业惯例确定；

③经纪服务：佣金率参照类似证券或期货最近一周的市场费率经公平磋商后确定；

④投资银行服务：参照最近半年同类型项目的市场费率及发售所得款项金额规模等因素通过竞争性投标、商业谈判或公平协商确定；

⑤资产管理服务：资产管理服务的收费参照最近半年市场费率、资产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后确定；

⑥其他综合证券及财务咨询及顾问服务：该等服务经参照类型及规模类似的交易的最近半年市场费率公平磋商确定。

4.运作方式

就《框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关证券与金融产品、交易及服务的协议（以下统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在《框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反《框架协议》及下述具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

就《框架协议》下未来的证券和金融产品、交易及服务事宜的具体条款及条件，《框架协议》双方及/或其附属公司可另行签订具体交易协议（以下简称“具体协议”），该具体协议的条款及条件均应按照《框架协议》规定等由双方及/或其附属公司协商后确定，具体协议不应违反《框架协议》的约定。

5.协议期限

《框架协议》自2022年1月1日起生效，有效期限至2024年12月31日，且可于届满后经协议相关订约方协议续期。

（二）2022-2024年度上限主要内容

1. 证券及金融产品和交易

(1)原定年度上限和历史交易金额

截至2021年12月31日止三个年度之证券及金融产品和交易之年度上限金额如下：

（单位：人民币千元）

■

截至2020年12月31日止两个年度及截至2021年9月30日止九个月之证券及金融产品和交易之历史交易金额如下：

（单位：人民币千元）

■

附注：

(1) “流入”指本集团从证券及金融产品和交易产生的现金流入总额，包括出售及赎回相关产品、从相关产品收取的利息。

(2) “流出”指本集团从证券及金融产品和交易产生的现金流出总额，包括购买相关产品就相关产品支付的利息及对手方回购相关产品产生的现金流出。

(3) “流入”及“流出”反映了本集团与中国建投及其附属公司之间资金的流向，该等资金对本集团收入的贡献方式表现为证券买卖差价或持有期利息或公允价值变动损益、资金融入利息支出、资金融出利息收入、受托管理资产的管理费、手续费及业绩报酬等收入、投资资产管理计划或其他金融产品的投资收益等。

截至2024年12月31日止三个年度，证券及金融产品交易之建议年度上限金额如下：

（单位：人民币千元）

■

（2）预计年度上限的依据

①本集团若干成员与中国建投及其联系人在过往截至2020年12月31日止三个年度以及截至2021年9月30日止九个月期间进行的若干证券及金融产品和交易的现金流入总额和现金流出总额的历史数据，包括本集团若干成员公司与中国建投的联系人认购或赎回基金、信托产品及资管产品、证券买卖等，2019年度的流入和流出分别约为人民币22亿元和人民币15亿元，2020年度的流入和流出分别约为人民币12亿元和人民币9亿元，截至2021年9月30日止九个月的流入和流出分别约为人民币10亿元和人民币9亿元。此类交易历史交易波动性比较大，且一旦发生交易金额较大。基于本公司与中国建投及其联系人初步达成的或征询的交易意向，本集团认购意向约人民币10亿元；考虑本集团流动性管理需求较高，现金管理规模可能达到人民币百亿元级别，需从市场上寻求具备流动性管理功能的货币基金等作为投资目标，根据万得信息公开数据，截至目前中国建投联系人管理的货币基金规模合计约人民币2,300亿元，其中3只货币基金单只总规模超人民币100亿元，相关货基产品符合流动性管理投资标准，以及本集团交易所基金（以下简称“ETF”）做市业务的持续增长，2013年至2021年10月30日期间，境内非货币类ETF规模复合增长26.58%，中国建投联系人管理的ETF同期规模复合增长60.49%，以2021年上限额度人民币14.4亿元为基准，2022年以后每年在前一年基础上增长30%，同时，中国建投联系人的债券发行量持续增长，如中国建投联系人中建投租赁股份有限公司发行债券2019年人民币56亿元，2020年人民币67亿元，2021年1–9月份人民币86亿元，本公司认购中国建投联系人发行的金融产品的可能性较大。另外，截止2021年10月，中国建投联系人管理的黄金ETF流通盘约人民币5亿元市值，日均成交量人民币1.5亿元。根据公司对黄金、有色金属及货币基金的历史做市数据，公司在基金做市商中的整体交易占比一般在5.00%至12.50%之间，如取中间值，按当日交易占比6.67%计算，全年考虑市场价格频繁波动，年度累计的交易量约为人民币25亿元，即日均交易量1.5亿元*全年交易日250天*6.67%。综上，虽然历史上实际交易金额并不高，但鉴于本公司各项业务未来的发展趋势，以及与中国建投及其联系人的合作关系逐渐稳固，预计本集团与中国建投及其联系人认购或赎回基金、信托产品及资管产品、证券买卖等交易于2022年度流入和流出上限分别为人民币113.73亿元和人民币93.03亿元，且后续各年分别按10%的比例增长。

②本公司与中国建投及其联系人具备创新型的业务及其他证券交易业务的需求，主要有衍生品交易金额可能快速增长。根据中国证券业协会披露的场外业务开展情况报告，场外衍生品方面，2020年底券商整体数据场外衍生金融产品存续规模合计约人民币1.28万亿元，2021年9月底规模达到人民币1.90万亿元，已超出去年存续规模的48%。收益凭证方面，截至2021年9月底，券商收益凭证业务存续规模已达人民币4,081亿元。近年来，随着跨境业务资格、场外期权以及交易商资格相继取得，本公司整体场外衍生品业务迅速发展，客户群体、交易对手、产品结构、应用场景进一步丰富，本公司以衍生品及量化交易等类资本中介业务为核心，以服务客户为主要目的，持续利用衍生品为市场提供有效的风险管理、财富管理及资产配置工具，为专业投资者提供差异化、一站式的综合金融服务方案。截至2021年6月30日，本公司场外期权新增及存续业务规模位居行业前列，个股期权市场份额迅速提升，跨境业务规模较上年末增长超300%。考虑未来本公司场外衍生品及收益凭证业务及其他创新类业务的发展，结合相关业务单笔交易金额大、频率高、时效性强的特点，对未来三年的建议交易上限作了较高额度的预计，未来三年的流入和流出上限分别为人民币230亿元和人民币280亿元。

2.证券及金融服务

(1)原定年度上限和历史交易金额

截至2021年12月31日止三个年度之证券及金融服务之年度上限金额如下：

（单位：人民币千元）

■

截至2020年12月31日止两个年度及截至2021年9月30日止九个月之证券及金融服务之历史交易金额如下：

（单位：人民币千元）

■

截至2024年12月31日止三个年度，证券及金融服务之建议年度上限金额如下：

（单位：人民币千元）

■

（2）建议年度上限的依据

①截至2020年12月31日止两个年度以及截至2021年9月30日止九个月期间本集团向中国建投及其联系人提供金融服务产生的过往交易金额（包括提供不同就金融服务收取的不同服务费用及佣金手续费等），2019年度交易金额约为人民币1,500万元，2020年度交易金额约为人民币2,900万元，截至2021年9月30日止九个月的交易金额约为人民币1,700万元。此外，考虑到本集团向中国建投及其联系人提供的金融服务大多为市场导向型，因此厘定建议年度上限需要给市场波动及变动留下足够的空间，否则，过于紧缩的年度上限可能导致本集团的业务中断，并损害本集团向高度活跃的金融市场作出及时应对的能力。

②中国建投及其联系人不断增长和丰富的业务，以及本集团未来加深与中国建投及其联系人合作的计划，将为本集团创造更多提供金融服务的机会。

此外，考虑到市场状况，若干服务收取的费用将有可能增加。

四、关联/连交易目的和影响

公司根据实际经营情况，于日常业务过程中，与中国建投开展证券与金融类产品、交易及服务相关关联/连交易，所约定的定价原则公允、客观，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。

五、独立非执行董事事前认可和独立意见

公司独立非执行董事就上述事项出具了事前认可意见。独立非执行董事认为，公司与中国建银投资有限责任公司续签《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，约定公司与中国建投及其附属公司在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相提供证券及金融产品和交易，并由公司向中国建投及其附属公司提供证券及金融服务，期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止。本次续签顺应公司业务的开展，符合公司的实际情况，协议的内容、形式符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

独立非执行董事亦就上述事项发表了独立董事意见。独立非执行董事认为：1.公司与中国建银投资有限责任公司续签的证券与金融类产品、交易及服务框架协议的内容、形式以及已履行的审议与决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联/连交易回避表决。2.该次续签符合公司实际情况和业务需求，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。该框架协议尚需获得公司股东大会审议通过。

六、备查文件

1.第五届董事会第五次会议决议；

2.独立非执行董事事前认可意见、独立董事意见；

3.《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》；

4.监管机构要求的其他文件。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二一年十二月六日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2021-123

申万宏源集团股份有限公司

关于所属申万宏源证券有限公司、

申万宏源西部证券有限公司

申请开展账户管理功能优化试点业务

获得中国证券监督管理委员会

监管意见书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，公司所属申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）及其全资子公司申万宏源西部证券有限公司（以下简称“申万宏源西部”）收到中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部《关于申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司申请开展账户管理功能优化试点业务的监管意见书》（机构部函[2021]3747号），对申万宏源证券及申万宏源西部申请开展账户管理功能优化试点业务相关事项无异议。

根据监管意见书，申万宏源证券及申万宏源西部开展账户管理功能优化试点业务，要严守客户资金安全底线，加强同名账户资金安全划转管理，切实保障客户资金安全；做好客户准入管理，严格按照“三要素”一致规则进行客户身份识别验证，落实客户实名制及身份识别管理要求；严格按规定完成综合账户服务的线上线下签约；加强综合账户管理工作，严格落实账户持续管理机制和客户基本身份资料信息一致性持续管理机制；加强合规风控管理和投资者教育；严格按规定做好数据报送工作。

申万宏源证券及申万宏源西部将严格按照监管意见书的要求开展账户管理功能优化试点业务。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二一年十二月六日