40亿药企股东内斗后续：董秘称被解聘是“打击报复”，董事会继续掐架

近段时间，嘉应制药（002198.SZ）股东内斗大戏闹得沸沸扬扬。先是董秘被“关门殴打”，信披密钥被抢夺，再是监管出具处罚、董秘被解聘。3位独立董事对董秘被解聘也是各执一词，内部矛盾凸显。

在深交所追问下，10月22日晚间，嘉应制药公布了董秘徐胜利被解聘的理由及相关情况。大量股东内斗细节也随之曝光：董事长一方指责董秘私自藏匿公司印章和密钥；董秘称被解聘是“董事长操作董事会利用规则打击报复”。

资料图 图据视觉中国

自10月14日矛盾公开化以来，嘉应制药在二级市场上已经连续7个交易日下跌，累计跌幅9.73%，截至22日收盘报7.89元/股，市值40.04亿元。

罢免董秘

印章、密钥成争夺焦点

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10月19日，嘉应制药公告称，董事会同意解聘徐胜利董秘、副总经理职务，解聘后，暂指定由董事黄晓亮代行董秘职责。

随后，深交所火速下发关注函，要求嘉应制药详细说明解聘董秘是否符合相关规定，并说明解聘董事会秘书的理由及充分性。

10月22日晚间，嘉应制药发布回复公告，披露了解聘董秘的理由及相关细节。

嘉应制药董事长朱拉伊一方认为，徐胜利利用其作为董事会秘书掌握公司信息披露渠道的职务之便，擅自向深交所提交其私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告，严重违反了公司《信息披露管理制度》的规定。

公告称，徐胜利严重违背了上市公司董事会秘书的忠实、勤勉义务，严重干扰公司董事会正常运作，严重妨碍公司信息披露工作，导致公司大部分董事对其失去信任，其不具备继续担任公司董事会秘书的资格。

此外，公告还称，解聘徐胜利董事会秘书后，朱拉伊于10月15日书面通知徐胜利配合董事黄晓亮完成该次董事会临时会议的信息披露义务，并要求徐于10月16日12:00之前回公司移交董事会秘书事务，交回董事会印章、深交所全套信披EKEY和密码、公司信披邮箱和密码。

但徐胜利既不配合黄晓亮，也拒绝交回被其藏匿的董事会印章、深交所全套信披EKEY和密码等，董事会被迫向深交所申请重新办理信披EKEY，导致该次董事会临时会议的信息披露延迟至10月19日才完成。

3名独董各执一词

董秘称被解聘 系“打击报复”

对于解聘董秘一事，董事、独立董事们意见不一，董事会内部分歧明显。

在嘉应制药10月22日的公告中，董事冯彪首次公开表示反对董事会临时会议的决议内容。冯彪认为，董事会秘书是信息披露第一责任人，徐胜利的披露行为是合法的有效的，而且并没有干扰公司的正常运作。因此，董事会解聘董事会秘书徐胜利是非法的，是毫无理由的。

同时，冯彪还认为，嘉应制药董事会临时会议召集、召开程序违法，表决结果也不具有合法性，应当予以撤销。

除了董事冯彪，独立董事肖义南也在回复公告中表示，反对解聘董秘。肖义南认为，解聘徐胜利董事会秘书职务的理由不成立，董事会临时会议召开流程违规。

而另一名独立董事郭华平此前发表的意见是：需要补充完善议案提供的解聘理由。

唯一持同意意见的是独立董事徐驰，他认为解聘徐胜利董秘职务理由充分、程序规范，不会对公司经营管理造成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

不过，徐驰的“独立”立场却遭到了冯彪的质疑。冯彪在公告中指出，徐驰在担任独立董事前一个月接受公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇的委托，并提供了法律服务。徐驰至今没有披露其与3位股东的关系，在独董任职承诺上做了虚假陈述。因此， 冯彪认为徐驰丧失了独立性，投票无效，并建议监管部门予以追责。

作为事件的关键人物，在被董事会解聘后，徐胜利第一时间向深交所提交了个人陈述报告，同时向公司董事会提交了申诉书。在10月22日的回复公告中，徐胜利表示， 并不认可董事会投票结果，自己坚持如实披露信息，正当履行职责，被解聘是朱拉伊在董事会席位占多数的情况下，通过规则对其“进行打击报复”。

内斗源起股权争夺

董秘曾控诉被股东“关门殴打”

10月13日，嘉应制药发布多个公告揭开内斗真相，把公司推上了舆论的风口浪尖。

据公告描述，9月8日晚10时许，黄利兵以“喝茶”为由，把董事、董事会秘书徐胜利请到其办公室，进入后把门反锁，并对董事、董事会秘书动手，有针对性地将对股东的不满撒到徐胜利身上。

被控诉动手打人的黄利兵目前仍是嘉应制药的股东，但从2020年年报来看，其未出现在前十大股东名单中。

徐胜利对媒体回忆称： “我们两个（指他和黄利兵）就你追我赶的，两圈之后他觉得不过瘾，就跑去找他平时办公室放的两把长刀，说‘老子拿刀砍死你’，我趁这个时候开门跑出来了。”

据红星资本局此前报道， 嘉应制药的内斗源于股权变动。（详见报道《40亿药企控制权争夺战：董秘控诉股东打人、密钥被董事抢走，内斗升级》）

多年以来，嘉应制药都不存在控股股东及实际控制人，第一大股东是深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）。嘉应制药董事会表示，因原有股东已经在较长时期内不能真正改善、提升公司经营状况，公司所在地政府建议陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东邀请新南方相关公司重组嘉应制药。

其中，黄智勇和黄利兵是一致行动人。陈、黄、黄三位股东合计持有8125万股，约占总股本的16.01%。三人本来决定将其持有的6199万股份（约占总股本12.21%）转让给广东新南方投资有限公司（以下简称“新南方投资”）并签订协议。同时，上市公司对新南方投资定增，使其成为嘉应制药的控股股东。

不过，新南方投资提出：上市公司拟通过非公开发行股份方式引入新南方投资，需取得现第一大股东老虎汇的表决权委托。由于各方事先未与老虎汇充分沟通，当时老虎汇未立即同意。

随后，陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东与无关联的第三方林少斌签署了《股份转让协议》，决定将持有的4060万股（占总股本的8%）协议转让给林少斌。

直到6月15日-17日，陈泳洪邀请老虎汇和新南方投资的实控人见面。在这一次见面后，多方达成了微妙的平衡，并约定陈、黄、黄三名股东完全退出上市公司。

据此前公告披露，6月15日，来自老虎汇的冯彪和来自新南方投资的朱拉伊签署了两份《备忘录》。双方约定：在上市公司启动换届工作后，补选朱拉伊为董事并选为董事长，补选冯彪为董事并让其担任总经理。老虎汇可以推荐不少于4名董事，且是通过新南方方面提名。

6月17日，老虎汇把持有的全部股权相应的表决权都委托给了新南方投资的参股子公司——广东新南方医疗投资发展有限公司。

在达成一致后，双方又因何产生矛盾呢？

嘉应制药之前发布的公告显示，老虎汇认为，新南方投资在拿到表决权后“翻脸不认人”，并未遵从《备忘录相关内容》，主要体现在： 本来约定给予老虎汇4名董事席位，但实际上只给予3名董事名额；本来约定选举朱拉伊为董事长、聘请冯彪为总经理，但实际上董事长和总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。

按照双方约定，陈、黄、黄三名股东本应退出嘉应制药，但他们未完全退出。而且在朱拉伊当上董事长后，曾两度推举黄利兵任执行总经理，推举失败后直接任命黄利兵为常务副总经理。

对黄利兵的任命也直接导致双方矛盾激化，随后便上演了董秘被“关门殴打”，信披密钥被抢夺等一系列桥段。

10月15日，因《备忘录》披露不及时，广东证监局发布行政监管措施决定书，嘉应制药、徐胜利、冯彪、朱拉伊均吃到了警示函，而徐胜利被认为未尽到勤勉尽责义务，负主要责任。

红星新闻综合报道 编辑 余冬梅