本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2021〕第345号（以下简称“关注函”），公司现根据关注函的要求，对关注函相关问题作出回复并披露如下：

1、请你公司说明向幻想悦游以外的股东转让股权，程序上是否符合《公司法》相关规定，是否书面征求标的公司其他股东意见，如有，请说明征求方式、时间、其他股东意见情况；如无，请说明原因。

公司回复：

公司于2021年6月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《关于转让控股子公司股权的公告》，启动本次交易。2021年9月3日，公司书面向除公司外的其他两名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东就本次交易安排征求意见，截至本回复出具日，一名幻想悦游股东书面回复同意本次交易，另一名股东自接到书面通知后不同意本次交易安排，但未主张行使优先购买权，根据《公司法》和《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的相关规定，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

关于本次交易已经履行的批准或授权程序符合《公司法》和《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的相关规定。

2、请你公司补充披露幻想悦游股东大会审议结果及表决情况，并结合幻想悦游公司章程等说明幻想悦游本次股东大会表决程序是否合法合规，表决结果是否有效。请律师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

2021年9月30日，幻想悦游召开股东会审议《关于大连天神娱乐股份有限公司拟将对幻想悦游所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）的议案》，本次幻想悦游股东会通知已于2021年9月15日发送至所有幻想悦游股东。公司作为幻想悦游控股股东，为避免控股股东利用其控股地位损害幻想悦游及其他小股东利益，公司在本次股东会上回避表决，其他两名幻想悦游股东按照出资比例行使表决权，其中，一名幻想悦游股东持有幻想悦游出资比例5.6250%，表决同意，另一名股东持有幻想悦游出资比例0.8333%，未出席本次股东会。本次会议决议已经公司以外的其他股东表决权过半数决议通过。

幻想悦游本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的有关规定，本次会议所通过的决议合法有效。

律师意见：

律师认为，幻想悦游本次股东会的表决程序合法、表决结果有效。

3、《债务转让协议》显示，“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”请你公司补充说明是否严格执行上述条款，标的公司其他股东是否已过半数同意，如是，请说明具体征求方式及相关结果。请律师进行核查发表明确意见。

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2021〕第345号（以下简称“关注函”），公司现根据关注函的要求，对关注函相关问题作出回复并披露如下：

1、请你公司说明向幻想悦游以外的股东转让股权，程序上是否符合《公司法》相关规定，是否书面征求标的公司其他股东意见，如有，请说明征求方式、时间、其他股东意见情况；如无，请说明原因。

公司回复：

公司于2021年6月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《关于转让控股子公司股权的公告》，启动本次交易。2021年9月3日，公司书面向除公司外的其他两名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东就本次交易安排征求意见，截至本回复出具日，一名幻想悦游股东书面回复同意本次交易，另一名股东自接到书面通知后不同意本次交易安排，但未主张行使优先购买权，根据《公司法》和《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的相关规定，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

关于本次交易已经履行的批准或授权程序符合《公司法》和《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的相关规定。

2、请你公司补充披露幻想悦游股东大会审议结果及表决情况，并结合幻想悦游公司章程等说明幻想悦游本次股东大会表决程序是否合法合规，表决结果是否有效。请律师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

2021年9月30日，幻想悦游召开股东会审议《关于大连天神娱乐股份有限公司拟将对幻想悦游所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）的议案》，本次幻想悦游股东会通知已于2021年9月15日发送至所有幻想悦游股东。公司作为幻想悦游控股股东，为避免控股股东利用其控股地位损害幻想悦游及其他小股东利益，公司在本次股东会上回避表决，其他两名幻想悦游股东按照出资比例行使表决权，其中，一名幻想悦游股东持有幻想悦游出资比例5.6250%，表决同意，另一名股东持有幻想悦游出资比例0.8333%，未出席本次股东会。本次会议决议已经公司以外的其他股东表决权过半数决议通过。

幻想悦游本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《北京幻想悦游网络科技有限公司章程》的有关规定，本次会议所通过的决议合法有效。

律师意见：

律师认为，幻想悦游本次股东会的表决程序合法、表决结果有效。

3、《债务转让协议》显示，“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”请你公司补充说明是否严格执行上述条款，标的公司其他股东是否已过半数同意，如是，请说明具体征求方式及相关结果。请律师进行核查发表明确意见。