证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-81

南风化工集团股份有限公司

关于重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换、发行股份及支付现金购买北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

2021年9月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2021年第24次并购重组委工作会议，对公司本次重组进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组获得有条件通过。

根据并购重组委审核意见，公司对《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充及更新。现将重组报告书修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

一、重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”章节

在“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”及“二、关联交易情况”之“（八）规范关联交易的措施”中，补充披露了本次交易完成后，上市公司、标的公司、中条山集团及山西云时代拟采取的避免同业竞争及规范关联交易的具体措施。

二、重组报告书“第十四节 其他重要事项”章节

在“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”之“3、后续是否可能继续存在，防范中条山集团资金占用的措施及解决安排”中，补充披露了本次交易完成后，上市公司、标的公司、中条山集团及山西云时代拟采取的防范控股股东资金占用的具体措施。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ二一年九月二十八日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-80

南风化工集团股份有限公司

关于中国证监会上市公司并购重组

审核委员会审核意见的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年9月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2021年第24次并购重组委工作会议，对南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组获得有条件通过，详见公司于2021年9月25日披露的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核有条件通过暨股票复牌的公告》(公告编号：2021-79)。

根据并购重组委审核意见，公司会同中介机构就审核意见所提问题进行了认真核查，并就审核意见的落实情况进行了书面回复。具体内容详见公司同日披露的《南风化工集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》。

目前，公司尚未收到中国证监会正式核准文件，公司将在收到中国证监会相关核准文件后及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ二一年九月二十八日