本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”）认购青岛银麟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛银麟”或“合伙企业”）基金份额并成为合伙企业有限合伙人之一。

● 投资金额：人民币1,000万元。

● 特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

一、交易概述

1、基本情况

为了更好利用资本市场，实现公司战略发展，佳禾食品于2021年9月24日分别签署了《青岛银麟股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》、《青岛银麟股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、《青岛银麟股权投资合伙企业（有限合伙）认购协议》，参与投资青岛银麟。

2、需要履行的审批程序

根据《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资的金额为人民币1,000万元，占公司2020年经审计净资产的0.71%，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议进行审议。

本次支付的资金来源为佳禾食品自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方及其他投资方情况：

（一）北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）

方圆金鼎作为基金的普通合伙人，其基本情况如下：

1、统一社会信用代码：91110101306470590F

2、机构类型：有限责任公司(法人独资)

3、注册地址：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

4、法定代表人：刘扬

5、注册资本：5,000万元人民币

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6、经营范围:投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股权结构：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%，实际控制人为何富昌。基金业协会登记情况:方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记程序，备案编号P1018653，登记时间为2015年7月23日。

8、最近一年财务情况：

单位：人民币万元

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（二）上海乐享家实业有限公司

上海乐享家实业有限公司系青岛银麟的有限合伙人，其基本情况如下：

1、统一社会信用代码：912102127560651972

2、机构类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册地址：上海市奉贤区金碧路1990号1层

4、法定代表人：盖泉泓

5、注册资本：300万元人民币

6、经营范围: 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；品牌管理；供应链管理服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；贸易经纪；国内贸易代理；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；日用百货销售；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股权结构：盖泉泓持有99.9%的股权，盖全文持有0.1%股权

（三）陈小凤

陈小凤系青岛银麟的有限合伙人，其基本情况如下：

1、身份证号码：441*********21

2、住所：广东省东莞市*********

（四）孙怀庆

孙怀庆系青岛银麟的有限合伙人，其基本情况如下：

1、身份证号码：510*********37

2、住所：广州市东山区*********

（五）喻胜江

喻胜江系青岛银麟的有限合伙人，其基本情况如下：

1、身份证号码：330*********94

2、住所：浙江省绍兴市*********

（六）杨璐燕

杨璐燕系青岛银麟的有限合伙人，其基本情况如下：

1、身份证号码：420*********83

2、住所：武汉市武昌区*********

根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，方圆金鼎、上海乐享家实业有限公司、陈小凤、孙怀庆、喻胜江及杨璐燕与佳禾食品不存在关联关系或利益安排，与佳禾食品控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，不存在与第三方影响公司利益的其他安排。

三、投资基金的基本情况

1、基金名称：青岛银麟股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91370282MA944A7E5R

3、募集资金规模：人民币9,200万元

4、组织形式：有限合伙企业

5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼3235

7、投资目的：青岛银麟主要从事中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定的其他投资机会。

8、存续期限：基金的存续期为七年，自首次募集期结束之日（原则上以资金由合伙募集账户转入托管账户之日为准）起计算。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经全体合伙人一致同意。

9、主要投资领域：主要投资于大消费、以及其他新经济领域的企业

10、执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

11、管理人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

12、截至本公告披露日，合伙企业的主要认缴出资情况为（以实际募集规模为准）：

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13、最近一年经营情况：合伙企业于2021年5月18日完成工商注册手续，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

四、合伙协议主要内容

(一)出资方式

全体合伙人的出资均为现金出资，普通合伙人有权根据合伙企业的具体经营情况，单独决定实际募集规模、后续募集及合伙人各自的实缴出资金额和出资时间。普通合伙人可在符合相关法律法规及自律规定的前提下独立决定进行一次或者多次后续募集以接纳新的有限合伙人认缴。

合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额（“后续募集规模”）。

（二）资金托管

合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。如因实际需要，本合伙企业可经全体合伙人一致同意后，不进行资金托管。

普通合伙人有权独立确定和更换托管机构并签署相关托管法律文件, 在托管变更完成后及时通知有限合伙人。

（三）各投资人的合作地位和主要权利义务

1、普通合伙人

本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。 为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。为执行合伙事务，普通合伙人：

（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（3）应履行普通合伙人应履行的职责，应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

普通合伙人对于本合伙企业的合伙人出资及收益之外的债务承担无限责任。

2、执行合伙人

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对本合伙企业事务执行权，并承担相应责任和业务，普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：

（1）承担本合伙企业的投资、经营及其他业务的具体工作，为维持合伙企业合法存续开展经营活动所必需的一切行动；

（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（3）订立与合伙企业项目投资和退出、日常运营和管理有关的协议，代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

（4）聘用律师、会计师及其他专业人士对本合伙企业提供服务；

（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，聘请管理人向本合伙企业提供投资咨询和管理服务并支付相关费用；

（6）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；

（7）采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；

（9）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。

3、有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。

（四）管理及决策机制

合伙企业的投资(包括以已投项目的退出所得款项进行再投资)和已投资项目退出由执行事务合伙人依照其专业判断独立决定。对投资组合进行投资后, 普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

（五）投资领域

合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定的其他投资机会。

（六）投资限制

合伙企业不得进行以下投资：

（1）进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；

（2）不得从事抵押、担保、单纯贷款业务，但以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外。且如发生上述借款或者担保行为的，相应借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过本合伙企业实缴金额的20%；中国证监会另有规定的除外；

（3）不得直接或间接投资于房地产项目开发企业、进行赞助、捐赠；

（4）从事法律法规禁止的投资行为。

（七）管理费

有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费。合伙企业存续期限内，如有投资项目退出的，则该投资项目的对应的退出款按照本协议约定分配完毕后，普通合伙人下一期管理费则按照有限合伙人各自实缴出资额扣除相应已退出项目中按对应退出比例计算的有效投资金额部分后余额的2%/年提取管理费。

（八）基金的分配方式

1、现金分配

来源于本合伙企业出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项 目”）所得的本合伙每一笔可供分配现金（包括本合伙通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后，按本协议约定的分配基准日计算并安排时间进行分配。分配时首先在所有合伙人间按照各合伙人实缴出资比例划分，并在扣除应付未付的合伙费用（含管理费）后按以下顺序向各合伙人进行分配：

（1）本金分配：归还合伙人在该次分配中相应退出项目已出售或处置部分对应的实缴本金；

（2）以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，优先回报为该次分配 中相应退出项目巳出售或处置部分对应的该合伙人的有效投资金额实现单利6%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日为止。上述该项分配称为“优先回报”）；

（3）以上分配之后的余额的80%向合伙人分配，20%向普通合伙人或其指定的第三方分配。

2、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

除具有公开市场价格的资产外，非现金方式分配的资产价值可由普通合伙人确定。如全体合伙人未同意普通合伙人确定的价值，则上述资产的价值应由普通合伙人和全体合伙人共同确定的独立第三方专业机构的评估而确定。

任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的资产不再是合伙财产，应被视为已向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。

为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

（九）解散和清算

1、解散

当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应被终止并清算：

（1）经普通合伙人以及代表三分之二以上本合伙企业权益的合伙人表决通过；

（2）本合伙企业期限届满，

（3）本合伙企业所有投资项目均已退出；

（4）本合伙企业发生严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；

（5）普通合伙人被除名且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营，并经代表三分之二以上有限合伙权益的合伙人通过；

（7）本合伙企业被吊销营业执照；

（8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

2、清算

清算人由普通合伙人担任，所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责管理和处置。清算结束时按本协议约定的收入分配原则和程序进行分配。

3、清算清偿顺序

本合伙企业到期或终止清算时，本合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）缴纳所欠税款；

（3）清偿本合伙企业债务；

（4）根据本协议约定的收入分配原则和程序在合伙人之间进行分配。

本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任，届时的有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任，债权人可以按照如下顺序要求清偿：

（1）向尚未缴清全部认缴出资，以及从合伙企业已实际取得收益的合伙人要求清偿；

（2）向普通合伙人要求清偿。

清算结束后，编制清算报告，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

（十）违约责任

如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日缴付出资超过十个工作日的，普通合伙人有权但无义务认定该有限合伙人为“违约合伙人”。

违约合伙人应当赔偿未按期付款使合伙企业或合伙企业的其他合伙人承担的额外费用或遭受的其他直接经济损失，该赔偿金应由违约合伙人及时支付，或根据普通合伙人的决定从违约合伙人已出资金额或相关收益中扣除。

对于逾期缴付出资的违约合伙人，普通合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取如下一项或多项措施：

（1）将该违约合伙人除名；

（2）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其认缴出资额相应减少， 违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并且其认缴出资额不应被计入表决基数；

（3）普通合伙人有权将违约合伙人的尚未缴付的认缴出资额转让给其指定的守约合伙人(前提是该守约合伙人同意认缴)或第三方，或自行认缴相应出资，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额；

本协议规定的赔偿金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该赔偿金之有限合伙人的缴付出资额。

本条所规定之违约责任条款并不排除法律规定的其他权利和救济，该等权利和救济可累积适用。

尽管有本条前述规定，普通合伙人可自行决定，从有利于合伙企业整体利益的角度出发，与违约合伙人就其违约责任追究事宜协商达成其他协议。

（十一）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、投资目的及对公司的影响

佳禾食品本次认购私募基金份额符合公司的发展需要，有利于公司围绕自身主营业务继续深耕发展，也可以通过投资的方式使公司可以连接具有良好发展前景的相关产业，使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势，为公司未来可持续发展打下基础。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，本次交易中佳禾食品为有限合伙人，投资不会产生无限责任风险，不会对佳禾食品的日常经营产生重大影响。

本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。且该事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

六、风险提示

佳禾食品作为有限合伙人，根据合伙协议的相关规定，佳禾食品在认缴出资份额内承担有限责任，存在着在认缴出资额范围内无法收回投资成本的风险。

由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《青岛银麟股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》

2、《青岛银麟股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》

3、《青岛银麟股权投资合伙企业（有限合伙）认购协议》

特此公告。

佳禾食品工业股份有限公司

董事会

2021年9月27日