证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：临2021-047
神马实业股份有限公司
关于变更持续督导独立财务顾问
主办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司2020年上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“2020年重组项目”）的独立财务顾问中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）出具的《关于变更独立财务顾问主办人安排的通知》，原三位独立财务顾问主办人刘凯、刘津龙、许尽文之一许尽文先生由于个人原因现已离职，不再负责公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，中原证券授权刘凯、刘津龙先生继续担任公司2020年重组项目的财务顾问主办人，履行持续督导职责。
本次财务顾问主办人变更后，公司2020年重组项目持续督导的财务顾问主办人为刘凯先生和刘津龙先生，持续督导期至 2021年12月31日止。
公司董事会对许尽文先生在公司2020年重组项目持续督导期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2021-046
债券代码：110811 债券简称：神马定01
神马实业股份有限公司关于2020年发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易之购买资产
发行可转换公司债券开始转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●定向可转债代码：110811
●定向可转债转股价格：6.16元/股
●转股期起止日期：2021年9月22日至2026年9月21日
展开全文一、本次定向可转债转股概况
1、本次可转换公司债券的类型为定向发行的可转换公司债券。
2、定向可转债核准及登记情况
2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。
2020年6月16日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。
2020年6月18日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。
2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次交易已取得中国证监会核准。
2020 年 9 月 22 日， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行 417,234,700.00 元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。
二、本次定向可转债的相关条款
1、种类与面值
本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行数量
本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，每张面值为人民币100元，按照面值发行，本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为4,172,347张。
3、转股价格
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即6.36元/股。
发行人已实施2020年年度利润分配方案，每股派息0.20元，因此，自2021年6 月28日（除权除息日）起，“神马定01”转股价格由6.36元/股初始转股价格调整为 6.16元/股，详见发行人于2021年6月29日披露的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》 (公告编号: 临2021-031)。
4、锁定期安排
本次发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，本次发行对象将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、票面利率及付息方式
经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定,本次发行的可转换债券票面利率：第一年为1.00%、第二年为1.00%、第三年为1.00%、第四年为1.00%、第五年为1.00%、第六年为1.00%。本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
8、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为每张110元（含最后一年利息）。
9、其他条款
本次发行的可转换公司债券，其有条件回售条款、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等事项，具体内容详见《神马实业股份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第五节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“一、发行股份、可转换公司债券购买资产”部分，提请投资者注意。
三、转股申报的有关事项
1、转股申报程序
（1）转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统进行申报，申报要素应当包括证券代码、转股价格、转股数量等。
（2）持有人可以将自己账户内的“神马定01”全部或部分申请转为本公司股票。
（3）可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。
（4）可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。
2、转股申报时间
持有人可在转股期内在上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
（1）公司股票停牌期间；
（2）按有关规定，公司申请停止转股的期间。
3、转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
4、可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
5、转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
6、转换年度利息的归属
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2020年9月22日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。
四、转股价格的调整
1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.36元/股。
2、转股价格的调整方法及计算公式
本次发行的可转换公司债券发行完成之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
发行人已实施2020年年度利润分配方案，每股派息0.20元，因此，自2021年6 月28日（除权除息日）起，“神马定01”转股价格由6.36元/股初始转股价格调整为 6.16元/股，详见发行人于2021年6月29日披露的《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》 (公告编号: 临2021-031)。
3、转股价格修正条款
（1）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
五、其他
（1）发行人：
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（2）独立财务顾问：
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特此公告
神马实业股份有限公司董事会
2021年9月13日