公司治理观察④ | A股“一把手”亲自掌舵ESG 如何才能练就“真把式”？
上市公司成立ESG委员会，并由“一把手”亲任最高负责人，在A股已成为了一种现象。
日前，中工国际(SZ002051，股价8.97元，市值111亿元)公告表示，公司拟将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，在原有职责基础上增加ESG工作职责，并由公司董事长担任战略与ESG委员会主任委员。
除中工国际外，《每日经济新闻》记者发现，中国石化(SH600028，股价5.31元，市值6366亿元)、四川长虹(SH600839，股价3.09元，市值143亿元)、维业股份(SZ300621，股价10.39元，市值22亿元)、复星医药(SH600196，股价32.72元，市值874亿元)、乐凯新材(SZ300466，股价5.95元，市值322亿元)、金龙鱼(SZ300999，股价44.57元，2416亿元)、丽珠集团(SZ000513，股价35.02元，市值328亿元)、浙江鼎力(SH603338，股价59.85元，市值303亿元)、佛燃能源(SZ002911，股价13.01元，市值123亿元)等一众A股上市公司，也都陆续设立了ESG委员会，并且由公司“一把手”担任委员会主席或者主任委员。
作为公司最高领导者，“一把手”们的一举一动往往掌握着公司的动向。那么，由他们亲任ESG最高负责人意味着什么？他们主要负责哪些议题，又如何开展ESG工作？
为什么管：适应监管需求是重要原因
A股上市公司成立ESG委员会的数量日益增多。包括中国石化、四川长虹、维业股份、复星医药、乐凯新材、金龙鱼、丽珠集团、浙江鼎力、佛燃能源等上市公司都已成立ESG委员会，并由公司“一把手”担任象征委员会最高负责人的主席或主任委员，全面规划和统领ESG工作。
至于设立ESG委员会的原因，各个公司的理由大同小异。以中工国际为例，公司表示是为“加强战略引领作用，增强核心竞争力，完善公司重大投资管理，健全战略规划和投资决策程序，提升公司环境、社会及公司治理(ESG)绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力”。
与中工国际的缘由类似，四川长虹向《每日经济新闻》书面回复称，“为进一步完善四川长虹法人治理结构，适应公司在环境、社会和公司治理方面的发展管理要求，提升可持续发展水平，加强科学性决策，增强公司核心竞争力，特决定设立公司董事会ESG管理委员会。”
此外，四川长虹还强调了监管的要求，公司认为监管机构对ESG的关注度日益提高，上海证券交易所表明ESG工作是未来趋势。记者发现，适应监管需求是A股上市公司设立ESG委员会的重要原因。
丽珠集团在接受《每日经济新闻》采访时表示，“公司于2020年6月成立董事会辖下之ESG委员会，以将ESG管治工作从管理层上升到董事会层面，以更好的从上到下贯彻ESG管理要求和可持续发展理念”。
据了解，除董事长担任ESG最高负责人外，还有除董事长外的高管担任上市公司ESG工作的负责人模式。如科伦药业(SZ 002422，股价27.32元，市值401亿元)、海螺水泥(SH600585，股价29.69元，市值1573亿元)也已成立ESG委员会，均由董事兼总经理担任ESG负责人。
资料来源：上市公司公告
中央财经大学绿色国际金融研究院高级学术顾问、中财绿指首席经济学家施懿宸认为，上市公司ESG工作处于起步阶段时，由董事长担任最高负责人比其他人更为合适。“ESG必须自上而下来贯彻，所以在起步阶段，董事长来牵头和贯彻相关的行动会比较顺利。”他还认为，上市公司在开展相关的ESG工作中，独董也应发挥监督的作用，并让整个公司都参与其中，效果可能会更好。
清华大学苏世民书院副院长钱小军此前在接受《每日经济新闻》专访时曾说道，当企业的一把手特别重视ESG的时候，企业的ESG部门负责人，在开展相关工作时就比较顺畅。反过来说，如果没有一把手的支持，ESG部门负责人可能连申请经费都困难，只能为了应付领导想要的结果做些表面文章。
管什么：囊括了ESG管理重要环节
众所周知，A股企业法人治理结构的治理主体为“三会一层”，即股东大会、董事会、监事会和经理层。ESG作为贯穿企业管理、经营的一种治理理念，其组织架构必然也与“三会一层”紧密相连。
丽珠集团表示，公司董事会下设的ESG委员会，主要负责制定及检讨本集团的ESG愿景、目标、策略、管理方针、管治架构等事宜，定期向董事会汇报ESG相关管理工作的绩效表现，并监督落实相应改进方案。人员组成上，由五名董事组成，分别是担任主席的董事长，以及1位执行董事、3位独立董事。
其中，ESG委员会负责人主要负责制定并检讨ESG愿景、目标、策略及管理方针；检讨并监察ESG管理架构、政策及运营管理，并向董事会汇报及提供建议。同时，ESG委员会负责人对所有ESG议题监管负责，包括但不限于产品质量、人才发展、绿色运营、合规管理等。
四川长虹表示，公司在董事会下设“ESG管理委员会”(董事会的专门工作机构)，并在委员会下设ESG管理办公室：平台部门及子公司共同参与推进ESG管理工作。而ESG管理委员会负责人主要职责是关注ESG发展趋势，确保公司的ESG战略及规划与时俱进；对公司ESG战略和目标进行研究并提出建议；审议公司年度ESG报告以及ESG相关重大事项。
从上述两家上市公司的回复来看，ESG委员会负责人的职责范围非常广泛，大到顶层战略规划，小到ESG报告审议，几乎囊括了公司管理、经营的所有重要环节。这不禁让人担忧，“一把手”本就事务繁多，再增加ESG大而全的相关工作权责，如何能做到事无巨细、面面俱到？
施懿宸表示，在具体操作层面，清晰的组织架构可以更好地进行分工。以港股上市公司为例，ESG相关的组织架构一般设立三个部分，分别是ESG委员会、ESG行动办公室以及ESG工作小组。工作开展流程对应的就是由董事长、董事或者董秘参与的委员会做战略规划，设定战略规划方向，再由各部门的负责人参与的ESG行动办公室执行。
怎么管：绩效表现与管理层薪酬挂钩
成立了专门的委员会，任命了人选，明确了职责，但如何判断这些ESG委员会是假把式还是真把式？一个最简单的判断标准就是观察委员会如何自上而下进行传导以及如何考核。
四川长虹的做法是通过召集和主持ESG管理委员会定期会议和临时会议向下传导、执行和落实ESG战略；或直接向ESG管理办公室传导、执行和落实ESG战略，由ESG办公室对接各单位执行。
丽珠集团相对复杂一些，公司在ESG委员会还下设ESG工作小组作为执行机构，成员包括公司总裁、副总裁、各职能部门的总负责人及各二级企业的总负责人。该小组主要负责协调公司各部门及下属子公司全面落实ESG管理工作，定期梳理汇总集团ESG相关工作进展与成效，并向ESG委员会进行汇报。此外，公司还建立了ESG绩效表现与管理层薪酬挂钩制度，并已将ESG指标纳入二级企业的经营绩效考核中。
钱小军也认为通过绩效考核才能引起公司每个人对ESG的重视。
不过，相对于财务目标，ESG绩效相对复杂得多，在众多议题中上市公司应该如何设置规划和考核目标？
对此施懿宸解释称，在此方面上市公司一般需要跟第三方咨询机构合作，由咨询机构提出建议，再由上市公司结合自身经营，共同形成一个绩效考核方案，委员会只需根据指标层层考核就可以了解进展程度。
记者手记：避免ESG委员会成摆设
A股正逐渐加快拥抱ESG的脚步。一方面，主动披露ESG报告或者社会责任报告的企业数量逐年增加；另一方面，有越来越多的企业设立ESG委员会，并由一把手亲自披挂上阵全权负责。
这对于上市践行ESG理念、提升可持续发展能力来说，当然是好事。但这里的一个核心问题是，如何确保避免ESG委员会和“一把手”练就的是“真把式”，而不是沦为摆设。
其实，很多A股上市公司设立ESG委员会，在很大程度上是受监管要求所影响。也就是说，它们都意识到，这是大势所趋。当然，A股也有不少先行者早在十几年前就自发披露了CSR(社会责任)报告，但设立独立的ESG管理部门，让“一把手”来主抓，却是近年形成的现象。
其实，不论成立专门的ESG委员会，还是由董秘办或者品牌部门负责，组织架构形式并非最重要的因素，关键还是要看公司上下是否真正接受、理解、落实ESG理念和目标。
ESG概念本身是“舶来品”，如果上市公司不能从根本上产生认同，那么相应的权责部门就只能表面应付，用固定的信披格式满足监管要求。即便由“一把手”亲任最高负责人，最终也徒具象征意义，沦为摆设。
因此，从根本上讲，ESG委员会要落到实处，需要进行监督，并严格考核。一方面，需要独董和监事会定期对ESG管理委员会制定的规划和目标进展予以督促，并指出工作开展中的不足和疏漏；同时，严格将绩效目标与薪酬挂钩，并在ESG报告中将相关信息公开。目前有不少ESG报告，只提自己做了什么，既没有规划目标，也没有考核结果信息的呈现，难以反馈出董事会或者管理层在实际工作中起了多大作用，是否真正负责到位。只有做到真正的监督和严格的考核，ESG管理才会练就“真把式”。
校友1100万捐赠未兑现成被告 律师：公益捐赠不得随意撤销【相关报道】
未兑现1100万捐赠承诺，90后校友吴幽被母校起诉！成为失信被执行人
1100万捐赠未兑现，校友成被告 | 律师：公益捐赠不得随意撤销
作者：赵果
来源：法度Law
四年前，中国矿业大学90后校友吴幽在110周年校庆上宣布捐赠1100万元，但该捐赠迟迟未到位，吴幽被中国矿业大学教育发展基金会告上法庭，2023年2月21日，江苏省徐州市铜山区人民法院对吴幽发出限制消费令。
财新报道称，吴幽的这笔捐赠在当时是中国矿业大学成立后收到的最大单笔捐赠。
中国矿业大学在2019年4月10日的微信推文中提到，2008级校友吴幽捐赠1100万元人民币支持学校事业发展。中国矿业大学教育发展基金会理事长、学校党委书记刘波代表学校接受了捐赠，向吴幽颁发捐赠证书并赠送了大学档案材料。中国矿业大学教育发展基金会副理事长、副校长李强代表学校与吴幽签署了捐赠协议。
文中说，捐赠仪式后，学校举行了吴幽校友聘任仪式暨报告会。宋学锋校长为吴幽颁发了“中国矿业大学特别校务参事”聘书，李强为吴幽颁发了“中国矿业大学创新创业导师”聘书。
然而，吴幽未能履行1100万的捐赠承诺，中国矿业大学教育发展基金会将吴幽诉至法院。
企查查显示，吴幽是北京镜湖管理咨询有限公司、北京镜湖方略科技有限公司的法定代表人。中国矿业大学在2018年3月6日的推文中写道，在天使投资人的标签背后，谁都想不到，90后吴幽还和一帮50、60后“老男人”是忘年交，在他好友名单里“大佬”云集：李开复、雷军、周鸿祎……
2022年8月，该案在江苏省徐州市铜山区人民法院开庭。吴幽在庭上称，此事并不复杂，自己想捐钱表达心意，没有任何要求，不为（名誉）回馈，承诺捐赠后，其管理的基金遇到困难，曾与校方沟通过能否更换方式。“我会为此负责到底，但希望校方给我时间。”
原告代理律师在庭审中表示，吴幽的捐赠行为是一种善举，其具备履约能力，如果原告不对拒不实际履约的行为采取维权行动，是对不诚信行为的放纵，同时也无法就合同履行行为向上级教育主管部门予以交代，原告迫不得已才提起诉讼。
2023年1月3日，吴幽被列为被执行人，执行标的1104.89万元。
中国执行信息公开网显示，生效法律文书确定的义务为：一、被告吴幽于2022年10月20日前给付原告中国矿业大学教育发展基金会200万元，余款900万元于2022年12月31日前付清。
二、如被告吴幽按照上述约定按期足额履行付款义务，双方之间纠纷一次性了结。如被告吴幽有任一期未按上述约定按期足额履行付款义务，原告有权就被告未支付的款项（包括到期未付和未到期的）申请法院执行。
三、案件受理费减半收取43900元，保全费用5000元，由被告负担，该款被告于2022年12月31日前给付原告。双方当事人一致同意本调解协议的内容，自双方在调解协议签名或捺印后即具有法律效力。上述协议符合有关法律规定，本院予以确认。当事人拒绝签收本调解书的，不影响上述调解协议的效力。一方当事人不履行上述调解协议，另一方当事人可持本调解书向人民法院申请强制执行。义务人未按期履行义务，权利人应在二年内申请人民法院强制执行，逾期无法定事由则不予执行。
今年2月21日，吴幽因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，被纳入失信名单，收到限制消费令。
该案经媒体报道后引发热议，据极目新闻报道，捐赠人未就此事做出最新回应。3月9日，受捐基金会称不便回应此事。学校知情人表示校方之前跟捐赠人协商过（履行捐赠诺言）。
北京市中闻律师事务所邓千秋律师告诉“法度law”，捐赠毕竟是单方承担给付义务、对方无须支付对价的活动，因此一般情况下，法律允许捐赠人反悔，在赠与财产权利转移之前可以撤销赠与。但在一些情况下有例外，如根据捐赠当时施行的《合同法》，具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同不得撤销。校友向学校捐款，有兴学助教的公益性质，因此不能随意撤销赠与。
邓千秋律师说，实践中确实存在着捐赠人承诺捐赠后经济状况恶化无力兑现捐赠承诺的情况，于是《慈善法》又设计了一套程序使捐赠人可以免除捐赠义务，即“捐赠人公开承诺捐赠或者签订书面捐赠协议后经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，经向公开承诺捐赠地或者书面捐赠协议签订地的民政部门报告并向社会公开说明情况后，可以不再履行捐赠义务”。
“是否作出捐赠承诺，是权利而不是义务，任何机构和个人都不能强制他人作出捐赠承诺。但一旦作出捐赠承诺，即应承受该承诺带来的法律和道德后果，不能随意撤销赠与或者不履行捐赠承诺。”邓千秋律师表示。
“法律不是凭空而来的，是源于社会，来自生活的。我们即便不了解法律，但是认为一件事办的差劲的时候，绝大多数情况下法律也不会坐视不管。又办仪式又签合同，接受采访还上榜单，折腾了一大圈最后不捐了，肯定是说不过去的。”北京市盈科律师事务所黄晓宇律师就此事向“法度law”表示。
黄晓宇律师分析称，自己把钱或物赠送给别人，从法律上说可以分成两大类，一种是常见的“普通赠与”一种是用于公益事业的“慈善赠与”。
“比如我和一个同事关系不错，有一天同事说今天高兴，明天发工资了要送我1000块钱，结果第二天发了工资但没兑现承诺，我要真追人家要钱，大家肯定觉得这不合理。”黄晓宇律师解释道，我国《民法典》规定，赠与人在赠与财产的权力转移之前可以撤销赠与。“简单点说，就是人家不送我就算了，送了我一般情况下也不能再要回去。”
黄晓宇律师提到，“慈善赠与”与上述情况不同。我国《民法典》和《慈善法》都对慈善赠与的撤销有着特殊规定。简单来说，捐赠人有以下情况：一、登报上电视或者在网上公开承诺要捐的；二、和受赠人签订了捐赠协议。有这两条之一的，捐赠人不能轻易反悔不捐。除非自己经济情况恶化，捐了以后一家子真要喝西北风去，否则就要履行协议。
“同事朋友间有时开玩笑要送东西，真不给了，法律不会强人所难真强加给捐赠人义务。但有人基于公益慈善目的正经签订捐赠协议，接受采访，提高了自己的知名度和声誉以后又反悔的，这种情况下法律就要干预了。”黄晓宇律师表示，受赠人可以向人民法院申请支付令，或者通过诉讼方式要求捐赠人履行协议。
恒生电子发生2笔大宗交易 合计成交515.16万元恒生电子3月9日大宗交易平台共发生2笔成交，合计成交量11.30万股，成交金额515.16万元。成交价格均为45.59元。
进一步统计，近3个月内该股累计发生4笔大宗交易，合计成交金额为5315.64万元。
证券时报·数据宝统计显示，恒生电子今日收盘价为45.59元，上涨1.83%，日换手率为0.77%，成交额为6.53亿元，全天主力资金净流出5007.43万元，近5日该股累计上涨0.48%，近5日资金合计净流出7378.97万元。
两融数据显示，该股最新融资余额为12.91亿元，近5日减少1536.90万元，降幅为1.18%。北向资金动态上，沪股通最新持有该股3.30亿股，近5日增加241.32万股，增幅为0.74%。(数据宝)
3月9日恒生电子大宗交易一览
成交量(万股)成交金额(万元)成交价格(元)相对当日收盘折溢价(%) 买方营业部卖方营业部6.70305.4545.590.00广发证券股份有限公司潮州潮枫路证券营业部中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部4.60209.7145.590.00广发证券股份有限公司潮州潮枫路证券营业部中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部
注：本文系新闻报道，不构成投资建议，股市有风险，投资需谨慎。
明辉国际（03828）发布截至2022年6月30日止6个月中期业绩，收入约8.91亿港元，同比增长49%；公司拥有人应占溢利约2810万港元，而去年同期取得公司拥有人应占亏损约4690万港元；每股盈利3.9港仙；拟派中期息每股1港仙。据悉，集团截至2022年6月30日止6个月的毛利同比增加75.9%至约1.98亿港元。因集团采取多项措施（包括加强成本控制及加大高利润率产品的销售），毛利率较去年同期的18.9%上升3.4个百分点至22.3%。