证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-036

中国铝业股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月21日，中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）召开第六届董事会第二十六次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，有效表决人数8人。公司董事陈丽洁女士因其他事务未能出席本次会议，陈丽洁女士已书面委托胡式海先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长余德辉先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铝业股份有限公司章程》等有关规定。会议审议并一致通过了下述议案：

一、审议批准了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的议案》

经审议，董事会批准公司与中国铝业集团有限公司（以下简称"中铝集团"）共同出资设立中铝海外发展有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称"中铝海外"）。中铝海外注册资本为人民币10亿元，公司与中铝集团各自以现金出资人民币5亿元，分别持有中铝海外50%的股权。

由于中铝集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述成立合资公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

公司全体独立董事认为，本次交易有利于公司拓展海外业务，提升海外业务开发和运营能力，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定；交易条款体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司关于与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的公告》。

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决。

二、审议批准了《关于公司拟对中国铝业遵义氧化铝有限公司与遵义铝业股份有限公司实施合并重组的议案》

经审议，董事会批准公司对控股子公司中国铝业遵义氧化铝有限公司（以下简称"遵义氧化铝"）与遵义铝业股份有限公司（以下简称"遵义铝业"）实施合并重组，以遵义氧化铝经评估后的全部资产和负债的净额约人民币23.11亿元（以最终评估结果为准）向遵义铝业进行增资。增资完成后，遵义铝业的注册资本将由目前的90,096.96万元增加至320,490万元，公司对遵义铝业的持股比例将由52.523%增加到67.445%（以最终评估结果计算为准）。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述合并重组事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司关于将中国铝业遵义氧化铝有限公司与遵义铝业股份有限公司进行合并重组的公告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2018年6月21日

备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议

2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见

证券代码:601600 证券简称:中国铝业 公告编号：临2018-038

中国铝业股份有限公司关于

将中国铝业遵义氧化铝有限公司与遵义铝业股份有限公司进行合并重组的公告

重要内容提示：

中国铝业股份有限公司（以下简称"本公司"）拟将控股子公司中国铝业遵义氧化铝有限公司（以下简称"遵义氧化铝"）与遵义铝业股份有限公司（以下简称"遵义铝业"）进行合并重组，重组方式是以遵义氧化铝经评估后的全部资产和负债的净额约人民币23.11亿元（以最终评估结果为准）对遵义铝业进行增资（以下简称"本次合并重组"）。

本次合并重组完成后，遵义铝业注册资本将由人民币90,096.96万元增加至人民币320,490万元，本公司对遵义铝业的持股比例将由52.523%增加到约67.445%（以最终评估结果计算为准）。

本次合并重组不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次合并重组概述

遵义氧化铝及遵义铝业均为本公司的控股子公司，本公司分别持有遵义氧化铝和遵义铝业73.28%和52.523%的股权。为提高企业市场竞争力和抗风险能力，完善企业产业链，发挥企业协同效应，降低企业运营成本，按照人随资产走的原则，本公司拟以遵义氧化铝于评估基准日2018年4月30日经评估的全部资产及负债的净额对遵义铝业进行增资，增资金额约人民币23.11亿元（以最终评估结果为准）。增资完成后，遵义铝业注册资本将由目前的人民币90,096.96万元增加至人民币320,490万元，本公司对遵义铝业的持权比例将由52.523%增加到约67.445%（以最终评估结果计算为准）。

2018年6月21日，本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟对中国铝业遵义氧化铝有限公司与遵义铝业股份有限公司实施合并重组的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《中国铝业股份有限公司章程》等的相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次合并重组各方基本情况介绍

1.遵义铝业

遵义铝业于1990年4月依法注册成立，法定代表人为朱守河；注册资本为人民币90,096.96万元；注册地点为贵州省遵义市播州区南白镇。

遵义铝业主要经营范围包括：自产自销：普通铝锭、合金铝锭、铝型材及铝制品、氧化铝、碳素材料、氟化盐；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务。

截至本公告日，本公司持有遵义铝业52.523%的股权。

截至2017年12月31日，遵义铝业经审计资产总额为人民币28.18亿元，负债总额为人民币29.40亿元，净资产人民币-1.22亿元；2017年营业收入人民币41.34亿元，净利润人民币8,088万元。

2.遵义氧化铝

遵义氧化铝于2006年6月依法注册成立，法定代表人为朱守河；注册资本为人民币140,000万元；注册地点为贵州省遵义市播州区尚嵇镇大坝村。

遵义铝业主要经营范围包括：生产、销售：氧化铝及铝土矿相关产品；购置：生产氧化铝相关的原材料和设备。

截至本公告日，本公司持有遵义氧化铝73.28%的股权。

截至2017年12月31日，遵义氧化铝经审计资产总额为人民币43.42亿元，负债总额为人民币26.72亿元，净资产人民币16.70亿元；2017年营业收入人民币24.70亿元，净利润人民币2.54亿元。

三、协议的签署

本公司尚未就本次合并重组事项签订任何协议。待相关协议签署时，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

四、本次合并重组对本公司的影响

本次合并重组有利于提高企业市场竞争力和抗风险能力，有利于完善企业产业链，发挥企业间的协同效应，降低企业运营成本。

2018年6月21日

备查文件：中国铝业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议

证券代码:601600 证券简称:中国铝业 公告编号：临2018-037

中国铝业股份有限公司

关于与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的公告

重要内容提示：

中国铝业股份有限公司（以下简称"本公司"）拟与中国铝业集团有限公司（以下简称"中铝集团"）共同出资设立中铝海外发展有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称"中铝海外"）。中铝海外注册资本为人民币10亿元，本公司与中铝集团各以现金出资人民币5亿元。中铝海外成立后，本公司持有中铝海外50%的股权，不纳入合并报表范围。

中铝集团是本公司的控股股东，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中铝集团共同出资设立中铝海外构成关联交易。

本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

本公司拟与中铝集团共同出资设立中铝海外。中铝海外注册资本为人民币10亿元，本公司及中铝集团各以现金出资人民币5亿元。中铝海外成立后，本公司持有中铝海外50%的股权，不纳入合并报表范围。

中铝集团是本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年6月21日，本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的议案》。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

二、关联方介绍（一）关联方关系介绍

中铝集团是本公司的控股股东，为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

中铝集团于2001年2月依法注册成立，法定代表人为葛红林；注册资本为人民币252亿元；注册地点为北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层。

中铝集团主要经营范围包括：铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

截至2017年12月31日,中铝集团总资产为人民币53,133,675.21万元，净资产为人民币19,522,768.41万元；2017年度营业收入人民币31,551,515.59万元，净利润人民币11.88万元。

三、关联交易标的基本情况

本次设立的合资公司"中铝海外发展有限公司"（以工商登记机关最终核准的名称为准）注册资本为人民币10亿元，本公司与中铝集团各自以现金出资人民币5亿元，分别持股50%。经营范围为"海外投资机会研究、政策咨询；海外项目工程咨询、项目规划、工程概算和专业技术服务；海外项目资源勘查；海外项目投资并购、融资及股权管理；海外项目实施及建设管理；海外项目运营；进出口贸易业务（含设备和资源）；不动产建设及物业管理；海外专业化人员培训、境外工程所需劳务人员派遣"（以最终工商登记机关登记经营范围为准）。

中铝海外设董事会，董事5名，其中董事长1名、职工董事1名；设监事会，监事3名，其中监事会主席1名，职工监事1名；设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名。

四、关联交易的主要内容和履约安排（一）关联交易合同的主要条款

本公司于2018年6月21日与中铝集团签订了《关于共同出资设立中铝海外发展有限公司的合资合同》（以下简称"《合资合同》"）。

1.签订主体：本公司与中铝集团。

2.标的公司：中铝海外。

3.注册资本：人民币10亿元。

4.出资额、出资比例与出资方式：本公司认缴出资额人民币5亿元，对应出资比例为50%；中铝集团认缴出资额人民币5亿元，对应出资比例为50%；本公司与中铝集团出资方式均为货币出资。

5.出资期限：本公司与中铝集团应按照中铝海外公司章程规定的时间及时交付出资。

6.治理架构：中铝海外各股东依照其出资比例在股东会行使表决权。中铝海外设董事会，由5名董事组成，其中本公司提名2名，中铝集团提名2名，职工董事1名；设董事长1名，由中铝集团提名的董事担任。中铝海外设监事会，由3名监事组成，其中本公司提名1名，中铝集团提名1名，职工监事1名，监事会主席由中铝集团提名的监事担任。中铝海外设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名，总裁由中铝集团提名的人选中聘任。

7.生效条件：《合资合同》自合同各方的有权代表签署并加盖公章之日起生效。

8.违约责任：

若《合资合同》任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：（1）一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行《合资合同》项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；（2）一方未按《合资合同》的规定办理《合资合同》项下各种批准、备案、批准或登记程序；（3）一方在《合资合同》或与《合资合同》有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；（4）因该方的其他作为或不作为导致另一方在《合资合同》项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；（5）一方在《合资合同》履行过程中进入破产清算程序；（6）违反《合资合同》规定的义务的其他情形。

若《合资合同》一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）依照《合资合同》或法律规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除《合资合同》，解除通知自发出之日起生效；（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为履行协议而实际发生的费用，可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；（5）违约方因违反《合资合同》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；（六）法律法规或《合资合同》规定的其他救济方式。

五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

本次成立合资公司，有利于本公司深入践行国家产业政策和"一带一路"发展倡议，围绕建设具有全球竞争力的世界一流企业目标，培养建设海外业务团队，提升海外业务开发和运营能力，优化海外业务发展模式，实现本公司对海外项目开发建设的集中统一专业化管理。

本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。

六、该关联交易应当履行的审议程序（一）董事会表决情况

2018年6月21日，本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的议案》。关联董事余德辉先生、敖宏先生对该议案回避表决。

（二）独立董事的独立意见

本次关联交易已经本公司独立董事事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易有利于本公司拓展海外业务，提升海外业务开发和运营能力，符合公司战略发展规划，符合本公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定；交易条款体现了公允、公平、公正的原则；本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

（三）此项交易无须提交本公司股东大会审议批准。

2018年6月21日

备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前确认及独立意见。

证券简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临2018-039

中国铝业股份有限公司关于披露发行

股份购买资产预案后的进展公告

中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，公司A股股票于2017年9月12日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年9月26日进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定定期在指定的信息披露媒体披露了本次重组的进展情况。

2018年1月31日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，具体内容详见公司于2018年2月1日披露的相关公告。

2018年2月7日，公司收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0161号，以下简称"《问询函》"）。公司及各中介机构对《问询函》中提出的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并对《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，于2018年2月24日披露了《中国铝业股份有限公司关于上海证券交易所的回复及股票复牌提示性公告》、《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告。经向上海证券交易所申请，公司A股股票自2018年2月26日开市起复牌交易。

公司股票复牌后，公司分别于2018年2月28日及3月1日披露了《中国铝业股份有限公司股票交易异常波动及生产经营提示性公告》及《中国铝业股份有限公司关于生产经营提示性公告》，于2018年3月23日披露了《中国铝业股份有限公司2017年年度报告》，并分别于2018年4月24日和2018年5月24日两次披露了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》，公司及本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均经营正常，各项业务有序开展。

截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的相关事项，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过及有关主管部门批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司将视本次发行股份购买资产进展情况及时履行信息披露义务，在发出股东大会召开通知前，定期披露项目进展公告，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

2018年6月21日