一、企业为什么要上市

我们的企业为什么要上市？很多企业认为，上市就是要融资，其实这只是其中的一个重要的方面。我在这里给出三到四个除融资之外的最重要的理由，请大家思考。

我认为一家企业要在境内外上市，它的第一个目的或者说最大的好处，除快速融资外，还有就是能够提前收回几十年的创业成本，分散和规避风险。大家知道，一家企业在没有上市以前，衡量企业的价值主要是根据它的净资产值，包括固定资产、流动资产、无形资产、对外投资等。但是，如果上市呢，衡量这个企业的价值有多大，或者说这个企业的股权能够卖多少钱，主要的不是根据企业的净资产值，而是根据企业的未来盈利能力。衡量企业的未来盈利能力，最基本的指标或方法，有市盈率的方法、未来现金流贴现的方法、市净率的方法等。当然，市盈率、市净率这些方法中，都贯穿着可比公司定价方法。我们拿市盈率(每股税后净利润与每股价格的比率)方法来说，一家企业在境内上市，要根据上一年经过审计的净利润来进行定价，比如说上一年有5000万元的净利润，那么今年要上市，按照30倍的市盈率来算，这个企业的价值是15亿元。如果在境外上市，按照下一年预期的净利润来进行定价，比如说也是5000万元，那么按照30倍的市盈率来算，也是15亿元。这样，大家就可以想一想，如果公司市值是15亿元，当企业家经过禁售期后，卖出自己9%、10%的股份时，就可以回收1.5亿元。那么，这1.5亿元的资金，可以存在银行里边，可以放在你的箱子里边，这可能就是你十几年、几十年创业的成果。也许企业的净资产值只有5000万元、一亿元，可是你已经把这笔资金提前收回来了，同时你还经营管理着你其余的股份，还管理着市场上其他各类投资者的股份。所以，上市的第一个好处是分散风险。从资本市场的产生来看，最早就是为了分散风险而产生的。中国企业的平均寿命过去是两年半，现在提高了一些，是两年九个月。世界500强企业的平均寿命是40－50年。目前50年前的世界500强企业还剩下1家。所以，追求基业长青，打造百年老店，只能是一种理想和奋斗的目标。著名企业家尹明善先生是立帆汽车的领导人，他50岁开始创业，70岁率领立帆汽车成功上市。上市后，记者采访时，他说：如果引入外部人员管理，企业会快快死掉；如果利用家族人员管理，企业会慢慢死掉。在这里，他不是像别的的企业老板那样，讲出要打造百年老店的豪言壮语，而是坦诚地承认，企业会遵循或快或慢地死掉这个规律。

企业上市的第二个好处是，可以低成本地实现快速扩张。特别是我们处在产业转型时期尤为如此。以上提及过，既然企业上市以后，按照市盈率的方法进行定价，那么企业就可以以几十倍的高市盈率发行股票筹资。当然，市盈率也是不确定的，要根据全球的可比公司的方法来进行定价，可以30倍、40倍，有的时候是最高的，在国内达到100多倍市盈率，在国际上达到1000多倍的市盈率，这样的情况也有。但是，对于那些同行业的没有上市的企业，你作为上市公司来整合它，来收购它，是根据它的净资产值进行定价。当这些企业遇到资金困难的时候，还可以对它的净资产值打折来进行收购。这样，上市公司的企业家一手低成本地收购未上市企业，另外一手高市盈率地发行股票，仅仅这个差价本身就是很大的，更不用说收购整合企业后的收益产生的乘数效应了。境内外的许多上市公司都是通过这种方式发展起来的。著名的案例有蒙牛乳液等。蒙牛乳液1997年7月成立，获得三家国际著名私募股权基金的投资后，加速收购和扩张，在2002年10月9日“第五届中国成长企业CEO峰会”上，它以1947.31%的成长速度名列1999－2001年度中国超速成长百强企业的榜首，2004年在香港挂牌上市。所以，有人说，不上市是爬楼梯，上市是坐电梯；不上市是一生创富，上市是一夜致富；不上市是一桶桶地挑水，上市是修好自来水管道，这是很有道理的。

第三个好处是，上市是制约竞争对手的一个法宝。大家知道，在一些行业领域，企业的竞争已经到了白热化的状态。哪家企业率先成功上市，就意味着哪家企业占有了市场，占有了客户资源，就占据了竞争的制高点；哪家企业没有能够上市，就意味着失去了市场地位，就会被人排挤掉。所以，企业之间的这种竞争是非常激烈的。一家企业一旦上市以后，它就融得了这笔社会资金，就可以抓住最重要的发展商机，就可以得到更大的发展。在这种状况下，上市企业的竞争对手如果要想再上市，因为上市企业已经在这个行业里树立了标杆，竞争对手只有在各个指标超过上市公司后，才有可能成功上市。因为未上市企业不可能在利润指标、盈利能力、成长性、资产规模等方面不如已经上市公司的情况下再被获准上市。所以说，上市也是企业制约竞争对手，确保自己市场地位的一个非常重要的手段。

对我们各地的政府来讲，企业上市对于促进当地的经济发展，促进当地就业和财政收入，促进产业的集中和积聚，提高本地区人们的生活水平，普及金融知识，发展先进文化，都是有非常明显的作用的。正如有些地方政府所说，抓上市就是抓科学发展，就是抓招商引资就是抓产业结构调整，上市是最好的招商引资，上市就是上新的台阶。

二、在什么时候上市

第二个问题提一下，我们的企业在什么时候上市？许多企业对这个问题是比较困惑的，不知道应当在什么时候上市，不知道在什么时候该吸引什么样的资金。我要简要地讲一下企业的发展阶段和阶梯融资的方式。

现在我们提倡创业，当创业者只有一个商业计划，或者说有一个很好的商业机会，没有资产，也没有资金时，在这样一个阶段，一般来说是很难上市的。在这个时候，创业者最需要的是引进“天使投资”。就是说，你有激情，你有经验，别人有钱，有善心，来与你合作，来进行共同创业。那么，在这个阶段，由于创业的风险非常地大，谁愿意给创业者做天使投资呢？就是三个“F”：family，家庭来给你投资；friend，朋友来给你投资；fool，傻瓜来给你投资。所以说，在这样一个阶段，融资是非常困难的。

那么，有了这笔资金以后，企业就可以进一步发展。在未来的七年中间，这个创业企业可以说一直是处在死亡的谷底，随时都可能因技术研发失败、市场开发失败、产品生产等的失败而告终。所以，在这样一个阶段，要解决资金短缺问题，是需要风险投资的。那么，处于这样阶段的企业也比较适合于在境外上市。因为境外资本市场有比较大的抗风险能力，投资者也比较富有，能够承担亏损的压力。在境内资本市场，从创业板市场情况来看，目前处在创立前七年期间的企业还是比较难以上市的，还需要经历进一步发展阶段。现在境内创业板市场的上市企业，绝大多数是经过了创业七年以上时间的比较成熟的企业。

当企业经过了大约七年以上的时间，走出了死亡谷底，有了比较大的发展，而且上市前景也比较明朗的时候，无论在境外还是在境内，企业都是最适合于上市的。在这个阶段，企业的市场开发比较稳定，技术比较成熟，公司团队也有了经验，正处在一个快速上升的通道中。我们说的企业的高成长性，通常就是指这个阶段。在这个时候，各类投资商都是愿意对企业进行投资的。这种投资的资金就叫做战略投资。就是说，它投资进企业以后，经过一两年、两三年，最多三五年的培育，这个企业就能够上市。在这种情况下，企业很容易获得资金，也很适宜在境内创业板和中小板市场上市。

如果企业再进一步获得发展，企业如日中天，正是产品成熟、市场垄断，银行的贷款也非常充裕的时候，在这个阶段，相对地来说，企业是不需要上市的。因为在这个阶段，“苹果熟了”，企业正处于收获的季节，并不迫切需要让别人来分享它的成果。当然，在这个阶段，如果企业愿意上市，无疑是很受市场欢迎的。但是，任何企业都有生命周期。这个阶段经过几年发展后，产品的市场开始饱和，企业的竞争者会跟进，新的产品和替代品会出现，企业就开始老化，走下坡路。所以，企业如果在这个阶段上市，一定要赶在走下坡路之前或出现拐点以前。这种企业上市目的主要是为了退出，把手中的股票卖掉，然后去做别的产业。就这一点来讲，它与境内的上市政策是相违背的。因为境内上市条件规定，拟上市企业必须连续三年盈利且持续增长，是不允许抢在走下坡路之前上市的。但是，在境外的上市公司里，以退出为目的的上市公司是不少的。实际上，这类企业在境内虽然是不允许的，但是由于许多企业抢在这个阶段上市，审核人员并不能准确地判断企业是处在成长期，还是处在进入下降通道前，还是有很多企业被批准上市了。这就是为什么许多企业上市后第一年盈利，第二年持平，第三年就亏损的原因。因为企业一旦已经进入了一个下降的趋势，其气数已尽，不是注入资金就能够挽救它的命运的。所以，对这个上市的阶段和上市时机，大家一定要把它把握好，正确地选择和确定在什么时间去上市。

当企业被批准上市前后，特别是企业股票向机构配售的时候，一些投资机构以配售价格买入发行公司的股票，期待企业上市后在二级市场价格比较高时卖掉，对这样的基金，我们把它称为财务投资或策略投资。

企业上市以后，那些专门利用证券衍生品的杠杆效应，在二级市场低价买进、高价卖出股票，并且伴有舆论的影响，追求高风险、高收益的基金，我们把它叫做对冲基金。

除天使投资多是腰缠万贯的个人投资者以外，其他无论是风险投资、战略投资、策略投资、对冲基金，它们的资金来源都是私募而来的。所以，我们也把它叫做私募股权投资基金。这就是我们讲的企业在融资阶梯中，正确选择上市时机的道理。

那么，企业要能够成功获得私募资金的投资，最主要是企业要做到三个条件：第一个条件是要有好的融资计划书，光靠吃饭和嘴说是不行的。第二个条件是要能够真上市，基金判断近几年内可能上市。第三个条件是要能够经过审计通过，审计通过了，说明你这个企业是真的，它投资就放心了。

三、哪里上市

第三问题讲一下，我们在哪里上市？我们企业对上市目的地的选择，并不像一个人要立志考大学，就是一定要考到清华大学，别的学校一概不予考虑。作为一家企业来讲，选择上市地点，主要是要把握：在当时的情况下，哪一个市场最能够顺利接受你，有比较好的融资额，有比较低的成本，另外有好的维护条件。所以，企业要根据境内外资本市场情况的不断变化，来灵活地选择上市地。

比如说，如果我们的企业非常规范，非常成熟，主业非常突出，行业属于战略性新型产业，营业额和净利润达到了创业板上市公司的平均水平，最近的一年有四、五千万、五、六千万元的净利润，就可以选择申请在境内的创业板市场上市，或者选择在中小板市场上市。如果企业的净利润达到了七八千万元，也可以选择在主板市场即上海证券交易所上市。但是，如果我们企业的利润目前还比较少，但有明显的高成长性，可以选择在境外市场上市。

特别是，出于行业的考虑，比如说我们的金融企业、房地产企业(当然房地产企业目前在全球市场发行都是比较困难的)、连锁销售和市场占有率高的企业等，可以选择去香港证券交易所上市。如果我们的企业是矿业、石油、天然气行业，可以选择在加拿大、澳大利亚、伦敦交易所和香港市场去上市。如果我们是新能源、节能环保企业、生物科技企业、自然资源和高端制造业企业，可以选择在欧洲证券市场上市，比如在德意志交易所、伦敦交易所和纽约泛欧证券交易所等上市。据有关研究报告，新能源企业在境外上市，前两年的平均市盈率在58倍以上，在境内上市平均市盈率在27倍，境外上市价格要高得多，而且许多企业上市前是亏损企业。好的企业、高成长企业在全球的每一个市场上市都是受欢迎的，都是可以接受的。

从全球的证券交易所来看，它们也是“风水轮流转”，很难说哪一个交易所是永远适合于你的企业的。大家知道，在10多年前，美国的互联网上市公司，定价是非常高的，许多亏损的互联网企业，有的发行市盈率都达到了1000多倍。但是，在这个网络股泡沫破裂以后，香港就及时推出了创业板市场，两年多时间里上了100多家境内企业。由于上市的企业还不够规范，甚至出现了欧亚农业的造假事件，创业板市场失去了投资者的信任，成为一个亏本的市场。在香港创业板市场进入低潮后，伦敦证券交易所及时推出了AIM(即增长板)市场，在两年中也上了100多家中国企业。现在这些上市的中国企业也开始出现分化，伦敦证券交易所已经开始重视识别来自中国的拟上市企业，希望有更大、更好的企业去上市。那么，现在企业到境外上市的机会在哪里呢？我建议大家在上述的证券交易所上市的同时，可以考虑一下，去德意志交易所上市。因为德意志交易所是全球市值最大的交易所，它现在与美国的纽约证券交易所合并。而且，它是在2007年才开始进入中国。现在上市的中国企业有30多家，对中国的企业非常欢迎，而且企业上市成本非常低。特别是，德意志交易所允许企业采取分步上市方式。中国境内企业在德国注册一个股份公司，投入50万欧元的注册资本，有四个月左右的时间就能够批准成为上市公司。然后，由它收购境内公司的股权，再去进行首次公开发行。这样就可以避免许多企业花了不少冤枉钱还不能批准上市的情况。此外，当然还有韩国证券交易所、新加坡证券交易所、瑞士交易所等，也是值得关注和选择的。我还认为，其他发展中国家和地区的证券交易所，比如印度的证券交易所、越南的证券交易所，现在还有马来西亚、台湾的证券交易所等，都是下一步需要开发的。

四、如何才能上市

第四问题，讲一下怎么去上市。简单来说，就是要遵守上市地的上市规则。全世界的证券交易所的上市规则有所区别，但它们的基本原则和理念是完全一致的。它们共同要求上市公司要及时、充分、完整、真实披露上市公司可能影响股价的信息，以便投资者能够根据这些披露的信息做出正确的投资决策，同时以便他们能够对自己的投资决策做到风险自担、收益自享。

对于准备上市的企业来说，在证券上市的背后，第一个要做到“财务上市”。就是说，企业一定要把财务和会计的基础工作做好，把内部控制做好，财务报表的各项数字指标要符合上市要求，且审计机构要能够出具无保留意见的审计报告。审计人员进入公司现场进行尽职调查，第一要看你的税务凭证、完税证明；第二要看企业的银行对账单；第三要看企业的各种票据，包括出货和进货的单据是否完整。现在还增加了一项，要看工商管理部门对企业的每年年检。对外贸企业而言，还要看企业在海关的出口记录。一些企业在没有准备好财务账目的情况下，就匆忙让审计人员进场开始审计，企图侥幸通过审计，连造假都懒得造，这是比较幼稚的，甚至可以说无异于掩耳盗铃。

第二个要做到“法律上市”。就是说，拟上市企业的主体资格和企业的董事、监事、高级管理人员等的行为要完全符合法律要求。其中境内上市最为关注事项，包括发行人的股权结构、历史沿革、独立性、公司治理，以及各专项法律事务包括土地、税收、环境保护、员工劳动与社会保障等，特别是要解决好关联交易和同业竞争问题，也都要符合法律法规的要求。企业在申请上市前，由于历史的原因，也由于经济转轨的原因，存在各种不规范的问题是一种普遍的情况。关键是企业要下决心、下功夫解决好，千万不要留下瑕疵，更不能带病上市，为上市审批形成障碍，为上市以后埋下隐患。

第三个要做到“经营管理上市”。就是说，我们企业要有很好的管理团队和各类人才；管理团队要具备很好的经营管理能力和经验；企业要有很好的发展战略和规划；企业要有核心竞争力和综合实力；企业上市要有吸引投资人的“亮点”和“题材”；人力资源管理要有很好的激励和约束机制；部门管理要有很科学的管理制度和岗位设计。“经营管理上市”，可以概括为一句话：打造一支团队，为了一个目标，建好一个企业，创造一个奇迹。

第四个要做到“文化和观念”上市”。也就是说，企业的观念、企业的文化、企业的心理也要能够上市，而且要首先实现上市。概括的讲，企业一是要有上市雄心，要有打造境内外一流企业的雄心壮志。二是要有上市决心，定下决心就不动摇，不达目的，誓不罢休，决不中途轻易变卦。三是要有上市诚心，有“精诚所至，金石为开”的态度，不欺骗中介服务机构和政府管理部门，不白用他们的劳动付出和免费享受优惠政策。四是要有上市信心，把自信建立于对自己企业的理性判断基础上，敢于“过五关斩六将”，不惧怕上市途中遇到的各种困难。五是要能够上市虚心，尊重和认真听取各位上市专家的意见，不自以为是，刚愎自用。六是也要有戒心，对各类中介服务机构和各位专业人士的意见，也不盲目轻信，随波逐流，而是要在综合各类意见的基础上，做出科学判断。七是要有上市耐心，愿意在上市的道路上，一步一步地规范企业，哪怕是付出极大的精力和时间，不急躁冒进，急功近利。八是要有上市恒心，把成功上市作为万里长征的第一步，愿意在上市以后继续付出努力，为全体投资者负责，创造更好经营业绩，为投资者得来更好的回报。

五、如何看待企业境外上市

企业选择境外上市是最聪明的做法。它的聪明主要表现在：多快好省。多是能够多筹资金，因为境外上市按国际会计准则，许多按国内准则不能确认的收入和利润，按国际会计准则可以确认，通常比境内上市的收入和利润会高出。快是批准上市快，因为境外上市采取注册制，不需要像国内上市需要发行审核委员会投票表决，不需要“走关系”，有律师意见和国际审计报告和投资银行推荐，就能批准。好是上市效果好，许多企业利润不多，在境内上市根本没有可能，却在境外成功上市，以后变成了一家好企业。当问这些老板境外上市好不好时，他们都会说不好，得了便宜卖乖，心里偷着乐。特别是现在美国打压中国在美国上市的企业，一些中国企业乘机退市，更是聪明的做法。就像卖苹果，我1斤苹果1元钱卖给你美国人，现在美国人把苹果降到了5毛钱，好，我公司自己出钱卖回来，我再拿到另一个地方去买，可能又卖1元钱。一个商品，多次出售，多次赚钱。省是成本低，正常情况下，境外上市花的钱还不到国内上市的一半，就上市了，维护成本也很低。所谓境外上市成本高，维护费用高的说法，那是骗人的鬼话。有一个基本的情况是，企业境外上市，它的市值比它的净资产价值放大了几十倍，甚至上百倍，老板怎么会计较花的一点上市费用小钱呢！

大家知道，中国的政府一贯支持和鼓励企业利用境内境外两个市场、两种资源，来促进自身的改革发展，不断地提高竞争力。2010年8月，国务院在《关于进一步做好利用外资的若干意见》中，进一步重申了这一项政策，指出要利用好境外的资本市场，继续支持企业根据国家发展战略和自己实际情况，利用境内外两种资源、两种市场，不断地提高竞争力。所以，我们中国的企业家在自主地选择境内上市的同时，也可以根据自己的情况，选择在境外上市。根据我们的观察，有这样六类企业特别适合于选择在境外资本市场上市。

第一类，是在境内上市遇到障碍的、上不了市的企业。比如，企业的经营历史不够三年，企业的资产规模、企业经营业绩还达不到境内上市的要求，等等。

第二类，是在境内上市排队等不及的企业。因为在境内上市，一般来说，每年都会保持四、五百家企业在排队等待批准上市。如果企业迫切需要融资，无法排队等待，也可以选择在境外上市。

第三类，是市场和产品就在境外的企业。这些企业需要在境外开辟市场，扩大客户资源，进一步树立自己的品牌，也可以到境外上市。

第四类，是落实国家“走出去”战略的企业。这类企业要到境外去开发资源，整合资源，包括收购企业、收购矿产资源等自然资源，建立研发机构等，在境外发展，也可以在境外上市。

第五类，是先境外上市、后境内上市的企业。这些企业是采取了这样一种策略和战略，先在境外上市融资以后，等待自己进一步发展壮大了，再回到境内来上市。特别是今后中国境内推出国际板市场后，这些企业回归上市，就有了便捷的通道。

第六类，是股票发行规模比较大，或发行盘子比较大，需要在两地甚至三地、四地进行上市的企业。比如，一些大型工商企业和金融企业，它们可以选择在境内、香港、美国、欧洲等多地同时上市或二次上市。

所以，我们讲境内外上市的路子都是通的，主要是看企业更适合于在哪里上市。凡是在境外上市拿了钱回来，企业在中国境内得到了好的发展，对中国经济发展起到好的作用，做出了突出贡献，而不单纯是为了个人发财和家族利益，这样的企业家都可以是英雄，甚至是民族英雄。既然外国人特别是一些发达国家与中国开展金融战，打货币战争，在大利益上遏制中国发展，占中国人的便宜，我们的一些企业利用外国人想占中国人便宜的心理，在上市中赚了一些外国人的钱，在微观上获得一些利益，但是在宏观上依然是为提升中国的国际竞争综合实力做出了一定贡献的，因此我们要大力提倡与积极引导！不管是境内或境外，只要您成功上市了，都是好样的！

《融资其实并不难》订购方式：

2、一本起购，作者亲笔签名！