导读：员工持股计划主要目的为扩大股权、提高企业绩效、促进私有化和其他改革以及满足企业融资需求

作者｜朱振鑫　栾稀「如是金融研究院；国家金融与发展实验室」

文章｜《中国金融》2018年第5期

世界银行将员工持股计划（ESOPS）定义为一种以目的导向而设计的公司治理模式。其主要目的为扩大股权、提高企业绩效、促进私有化和其他改革以及企业融资需求。从国内来看，只有证监会对员工持股计划进行了界定，是指上市公司根据员工意愿、通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有、股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股与股权激励有相似之处，但有本质性区别。一是性质不同。股权激励是公司给予个人的一种待遇，需征收个税，而员工持股是个人从公司获取的一种权利，如价格合理则暂时免征个税。二是范围不同。股权激励主要面向管理层和少数骨干，范围较窄，员工持股除此之外还包括其他层级的部分员工，范围更广。三是条件不同。股权激励的激励对象行权需要满足许多要求，而员工持股计划则相对宽松。

员工持股的利弊分析

员工持股计划的本质特征是员工具备劳动者和股东双重身份：一方面，员工作为劳动者仍可以获得相应的工资收入；另一方面，员工作为股东，可以参与企业利润的分配。

这种双重身份，不仅可以激发员工工作的积极性和创造性，从而增强企业的效益和活力，相应地又增加员工个人收入，对员工有正向激励；而且还能促使员工从企业长远健康发展的角度去思考问题，有效解决员工追求短期利益的问题，促进企业的长远发展。同时，员工持股成为股东以后与企业利益共享，但也风险共担，因此，员工为了避免损失，会尽职监督企业的生产经营，关注企业长期健康发展，在一定程度上减少企业经营失败的风险，有助于企业稳健运营。

但事实并非如此，员工持股计划在应用于发展中国家或转型国家的实践中，经常导致“内部人”控制、短期套利和分配不公等问题出现。基于俄罗斯、白俄罗斯等国家的经验，可以总结出员工持股计划的一些缺点：一是制定员工持股计划框架需要巨大的交易成本和制度成本。如果在制定过程中，有任何一环出现纰漏，则很容易导致计划流产并产生员工离职等风险。二是如果员工持股比例过高，强大的员工持股和投票权很可能左右公司战略导向，以个人利益最大化或者其他目标为战略导向而不是企业利益最大化为目标，短期内会影响公司的效率，长期则会妨碍公司的灵活性和应变能力。三是员工持股或成为私有化的工具，上一轮国企改革中，一些不法商人介入国企管理层，故意恶化国企经营，从而低价收购国企。

因此员工持股计划具有两面性，一方面可以释放融资压力，扩大股权，有效防止恶意收购问题；另一方面，员工持股计划带来的私有化、交易费用、内外部管理等问题也愈加突出。

国企员工持股的改革之路

第一阶段：20世纪80年代中后期，初步探索。20世纪80年代初，我国政府决定进行员工持股的改革试点，解决资金短缺和缺乏活力的困局。但90年代之前，中央其实并没有出台一部法律、法规甚至条例明文允许股份制改革和员工持股。

第二阶段：20世纪90年代初至90年代中期，混乱中开始大规模试点。1992年，国务院决定开展股份制企业试点改造，员工持股出现在股份制企业试点办法的文件当中，随后员工持股的文件频出，节奏基本上按照“开展—暂停—再开展—再停止”，且文件之间的时间间隔极短。1994年7月，《公司法》的实施使国企股份制改革试点有了法律依据，员工持股陆续在各地方开展试点，员工持股正式在中国起步。

第三阶段：20世纪90年代后期至21世纪初，争论后暂停。各地试点陆续开展，尽管在开展过程中不可避免地遇到一些问题，但在政策上并没有叫停。不过从1998年至2000年，各部委发布的政策内容经常出现不一致，可见90年代中后期员工持股的合法性在决策层出现了争论。这一转折点出现在1998年11月，证监会不准发行公司职工股，员工持股被委婉地叫停。

第四阶段：2003～2010年，改革再规范。2003～2010年的，国资委等多部门陆续对国有企业职工持股进行了一系列的限制、清理和规范。真正的规范性文件是国资委于2008年发布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，对关键问题作出了限制和规范。随后2009年国资委发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》又进行了进一步的说明。2010年，财政部也联合一行三会对金融机构员工持股进行了规范。

第五阶段：2013年至今，规范再改革。2013年，《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提及“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，员工持股再次引发关注。2014年，证监会明确上市公司员工持股的相关规定，2015年，中共中央、国务院联合发文再提员工持股，2016年，国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称“133号文”）出台，标志着改革的基本框架已经形成。

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（责任编辑 许小萍）